公司法考试题及答案公司法试题2019

法学专业《公司法》考试题及参考答案

一、填空题（每空1分，共20分）

1．无限责任公司简称无限公司，是指个体股东对公司债务负公司。

2．依照公司分支机构的设置和管辖系统，可将公司分为

3．在资本主义国家，现代企业一般包括企业和等三种基本形式。

4．目前，各国公司法对以司设立均采用原则。

5．公司法并规定，有限责任公司股东会由组成，股东会是公司的机构，依照本法行使职权。

6．有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、、非专利技术、作价出资，

7．股份有限公司的股东转让其股份，必须在依法设立的进行。

8．公司法规定，股份有限公司的发起人是指依照松司法规定认购、承担公司的人。

9．股和股的划分标准是股份所表示的股东权的内容。

10．公司合并与其他企业合并的方式一样，也分为合并和合并。

11．公司的清算根据是否由法院参与分为、

二、名词解释（每小题4分，共16分）

1、有限责任公司

2、股票

3、股东平等原则

4、公司分立

三、选择题（每小题3分，共15分。每小题至少有一项答案正确，请将正确答案的序号填

在括号内）

1．公司法自（）起施行。

A 1991年7月1日 B 1992年7月1日

C 1993年7月1日 D 1994年7月1日

2．根据《公司法》的规定，公司以其（）为住所。

A固定资产所在地

B法人代人居住地

C主要办事机构所在地

D不动产所在地

3．汰定资本制个行的立法原则是（）。

A资本确定原则

B资本赚匕原则

C资本维持原则

D资本不变原则

4．国有仙资公司是特别类型的（）。

A无限责任公司

B两合公司

C有限责任公司

D股份有限公司

5．《公司法》规定，公司的税府利润分配顺序是（

A弥补亏损

B提取法定公积金及法定公益金

）。

C经股东大会决议提取任意公积金

D按股东出资比例中股东持有股份比例分配

四、简答（每小题7分，共21分）

1．简述有限贞任公司的特征。

2．简述公司合并与分立遵循的原则。

3．简述公司债和一般债务的主要区别。

五、论述题（每小题14分，共28分）

1、试述设立有限责任公司的条件。

2、试述股份有限公司股东的权利和义务。

〈公司法〉参考答案：

一、填空题（每空1 分，共20分）

1．连带无限

2．本分

3．独资合伙公司

4．准则

5．全体股东权力

6．工业产权土地使用权

7．证券交易场所

8．公司股份发起行为

9．普通特殊

10．新设吸收

11．普通清算特殊清算

二、名词解释（每小题4分，共16分）

1．有限责任公司是指由两个以上股东共同出资，股东以其所认缴的出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。

2．根据我国《公司法》的规定，股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。

3．股东平等原则，是指股东在一切法律关系中，按照股份数额比例而享有平等的权利负担同等的义务。

4．公司分立是指一个公司按照一定的方式，分成两个或者两个以上的公司。

三、选择题（每小题3分，共15分）

1．D 2．C 3． ACD 4．C 5．ABCD

四、简答题（每小题7分，共21分）

1、（1）封闭性；（2分）

（2）组织结构简单；（2分）

（3）资合性与人和性的统一。（3分）

2、（1）不得损害债权人的利益；（3分）

（2）必须符合法律程序；（2分）

（3）应当采用法定方式。（2分）

3、（1）含义不同；（2分）

（2）两种债的债权人确定程度不同；（2分）

（3）流通方面的差异；（2分）

（4）公司债的偿还期限具有同一性。（1分）

五、论述题（每题14分，共28分）

（1）股东符合法定人数：《公司法》规定，有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立；（3分）

（2）股东出资达到法定资本最低限额；（3分）

（3）股东共同制定公司章程；（2分）

（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（2分）

（5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；（2分）

（6）设立有限责任公司的其他必要条件。（2分）

2．其权利有：

（1）有权按其持有的股份比例参加公司盈余的分配；2分）

（2）有权出席或委托代理人出席股东大会井依法行使表决权，决定公司的重大事务，选择管理者；（2分）

（3）有权提议召开临时股东会；（2分）

（4）有权依法转让其所持有的股份；（2分）

（5）有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或质询；（1分）

（6）在公司解散清算时，有权依所持有的股份比例参加公司剩余财产的分配。（1分）

其义务有：

遵守公司章程，缴纳股款，依所持股份额为限对公司承担责任（4分）。

公司法考试题

1、下列关于“有限责任”的解释，正确的是( A )

A.有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任

B.有限责任公司股东以其实缴的出资额为限对公司承担责任

C.有限责任公司股东以其全部资产为限对公司承担责任

D.有限责任公司以其注册资本为限对公司债务承担责任

2、审议、通过一人有限责任公司章程的主体是( C )

A.公司职工代表大会

C.股东 B.董事会 D.股东和公司职工代表

3、发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的，属于( A )

A.发起设立

C.复杂设立 B.渐次设立 D.募集设立

4、关于股份有限公司的发起人，下列说法中正确的是(B )

A.发起人在公司成立后经股东大会同意转变为股东

B.发起人应为2人以上200人以下

C.过半数的发起人应具有中国国籍

D.发起人只能是自然人

5、下列哪项不属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形：

A.董事长认为必要时

B.单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时

C.公司未弥补亏损达实收资本总额1/3时

D.董事人数不足公司章程规定人数的2/3时正确答案：A 6、下列事项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表决权股东通过是： A.修改公司章程

B.增减注册资本

C.发行公司债券

D.变更公司形式

正确答案：C

7、有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开（）以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

A.十日

B.十五日

C.二十日

D.三十日

正确答案：B

8、下列关于有限责任公司董事会行使的职权中，哪项是正确的：

A.召集股东会会议

B.拟订公司的经营计划

C.对发行公司债券作出决议

D.根据董事长提名决定聘任公司财务负责人

正确答案：A

9、下列关于有限责任公司监事会或监事的说法，错误的是：

A.行使职权所必需的费用由公司承担

B.监事会决议应当由出席会议监事的半数以上通过

C.监事会每年度至少召开一次会议

D.监事可以列席董事会会议

正确答案：B

10 昌盛有限公司与瑞生有限公司等10家发起人商定，共同投资组建一家以娱乐股份有限公司。依公司法规定，若采用发起设立的方式组建该公司，这些发起人首次最低要出资多少作为注册资本

A 3万元

B 100万

C 500万

D 1000万

正确答案B

11、股份有限公司创立大会必须有（），方可举行。

A.全体发起人出席

B.全体认股人出席

C.代表股份总数过半数的发起人、认股人出席

D.发起人、认股人出席人数占总人数三分之二以上

正确答案：C

12、一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制：

A.注册资本最低限额为人民币三万元

B.一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司

C.所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司

D.股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额

正确答案：D

13、关于有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，下列说法错误的是：

A.经其他股东三分之二以上同意

B.书面通知其他股东征求同意

C.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让

D.经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权

正确答案：A

14、设立股份有限公司，在中国境内有住所的发起人应占发起人总数的（）以上。

A．四分之一

B.三分之一

C.三分之二

D.半数

正确答案：D

15、依据《公司法》，发行人所发行股份的股款缴足后，必须进行验资，验资机构须（）。

A.依法设立

B.证监会指定

C.证券交易所指定

D.证券业协会推荐

正确答案：A

16、子公司以自己的名义对外签定合同，其效力（）

A．有用，其责任因为公司自力承担，母公司负连带责任

B．无效，因为子公司不具有监犯地位

C．有用，其责任由母公司承担

D．有用，其责任因为公司自力承担

正确：D

17、按照公司法的划定，股份有限公司和有限责任公司成立日期为（）

A．公司经主管部门核准成立之日

B．公司营业执照签发日期

C．创立大会确定的公司成立之日

D．股东足额交纳全数出资的日期

正确谜底：B

18.关于股东的表述，下列哪一选项是正确的？（）

A.股东应当具有完全民事行为能力

B.股东资格可以作为遗产继承

C.非法人组织不能成为公司的股东

D.外国自然人不能成为我国公司的股东

答案：B

19公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。关于担保的表述中，下列哪一选项是正确的？

A.公司经理可以决定为本公司的客户提供担保

B.公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保

C.公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保

D.公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保

20.甲乙丙是某有限公司的股东，各占52％、22％和26％的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的？

A.甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让

B.甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权

C.乙与丁之间的股份转让协议有效

D.如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2∶1的比例行使优先购买权

答案：B

22.刘、关、张约定各出资40万设立甲有限公司，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债权人发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？

A.应由刘补交20万元，张、关承担连带责任

B.应由张补交20万元，刘、关承担连带责任

C.应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任

D.应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任

答案：A

公司法答案

一、单项选择题

1-5 ADBCA 6-10 ADDDC

二、多项选择

1、ADE 2、BC 3、ABCDE 4、ADE 5、ABCD

三、名词解释

1、公司：是指一般依法设立的，全部资本由股东出资，以营利为目的的企业法人。根据现行中国公司法（2005），其两种主要形式为有限责任公司和股份有限公司。

2、公司法：是规定各类公司的设立、活动、解散及其他对外关系的法律规范的总称，是市场的主体法。

3、公司章程：是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。

4、注册资本：注册资本也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记。

5、关联关系：关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

四、简答题

1、简述公司与合伙企业的区别。

答：1、设立的基础不同。2、法律地位不同。3、合伙与公司内部及外部法律关系上具有实质性差异。 2、简述公司法人人格否认的含义及特征。

答：含义：指公司不具有独立于股东的实体时，限于公司与特定的第三人之间有问题的法律关系中，不承认公司的法人格，将公司与股东视为一人，从而向股东追究公司的责任。

特征：1．该制度以承认法人具有合法有效的法人资格为前提条件。

2．法人社员滥用了法人人格。

3．法人社员滥用法人人格损害了法人债权人的合法权益。

4．法人人格否认的效果仅及于特定当事人之间。

3、简述资本不变原则。

答：资本不变原则是指除依法定程序外，股份有限公司或有限责任公司的资本总额不得变动。它强调的非经修改公司章程，不得变动公司资本，是静态的维护。

五、论述

论述公司法对股东权益的保护。

答：1、明确规定股东权的基本内容、股东行使权利的方式以及对权利的司法救济。《公司法》

第4条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

2、注重保护公司小股东的合法权益。为协调现在公司中大、小股东之间的利益冲突，有效保护小股东的合法权益，我国《公司法》规定了累积投票制、小股东提起召开股东会的权利、特殊情况下临时股东会召集的行使权。

3、强化公司董事、监事和高级管理人员的义务和责任。我国公司法为确保股东权益不受伤害，对董事监事的任职条件及其在经营管理中的忠实和勤勉义务作出了明确规定。

三、名词解释

1、有限责任公司：又称有限公司（CO.,LTD.），是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。

2、出资证明书：是表现有限责任公司股东地位或者股东权益的一种要式证券。

3、股份有限公司：是指将全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任的法人。

4、募集设立：又称“渐次设立”或“复杂设立”，是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式。

5、上市公司：上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。

四、简答题

1、简述有限责任公司和股份有限公司的异同。

答：有限责任公司与股份有限公司的共同点是：

（1）股东都对公司承担有限责任。（2）股东的财产与公司的财产是分离的，股东将财产

投资公司后，该财产即构成公司的财产，股东不再直接控制和支配这部分财产。（3）有限责任公司和股份有限公司对外都是以公司的全部资产承担责任。

有限责任公司与股份有限公司的不同点：

（1）两种公司在成立条件和募集资金方面有所不同。（2）两种公司的股份转让难易程度

不同。（3）两种公司的股权证明形式不同。（4）两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。（5）两种公司的财务状况的公开程度不同。

2、简述有限责任公司出资的方式。

答：按照《新公司法》第二十七条规定，有限责任公司股东出资的方式有以下几种：第一，货币。第二，实物。第三，知识产权。第四，土地使用权。

3、简述我国《公司法》对股份有限公司发起人的制度规定。

答：1、发起人的范围。2、发起人的最低限额。3、发起人的出资。4、认购股份，缴足股款。

5、发起需报送的文件。6、召开创立大会。

五、案例分析

案例：甲、乙、丙三个国有企业投资设立有限责任公司丁，该公司设立董事会，成员为14人，其中由甲企业原副总经理3人，财务主管2人，乙企业原总经理，副总经理5人，丙企业原总经理，副总经理，财务人员4人组成，公司章程规定，董事每届任期4年，连选可以连任，4个以上董事可以提议召开董事会，董事长有权解除董事职务，董事会同时决定设立监事会，成员为6人，任命2名召集人，其中一人为财务人员担任。

问:在以上公司设立过程中有哪些行为违反《公司法》的规定？

答案要点：

⑴ 有限责任公司董事会成员，应为3—13人，本案为14人；

⑵ 两个以上国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表，本案则没有职工代表；

⑶ 董事会任期最多不得超过3年，本案董事任期4年；

⑷ 1/3以上董事可以提议召开董事会会议，本案规定4个以上不足1/3；

⑸ 董事在任期届满前股东会不得无故解除其职务；

⑹ 监事会只能推选1名召集人，本案中任命了2名。

三、名词解释

1、外国公司：外国公司是非依所在国（东道国）国家法律并非经所在国登记而成立的、但经所在国政府许可在所在国进行业务活动的机构。

2、外国公司的分支机构：是指依照外国法律在中国境外设立的公司。 3、公司债：指公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。

4、可转换公司债：有广义和狭义之分。狭义的可转换公司债是指债券持有人有权依照约定的条件将所持有的公司债券转换为发行公司股份的公司债。广义的可转换公司债是指赋予了债券持有人转换为他种证券权利的公司债券，转换对象不限于发行公司的股份。

5、公司债的偿还：是指发行公司按照事先约定的时间和利率等条件，将公司债券的本息交付给公司债券持有人的行为。

四、简答题

1、简述外国公司的概念及法律特征。

答：概念：外国公司是非依所在国（东道国）国家法律并非经所在国登记而成立的、但经所在国政府许可在所在国进行业务活动的机构。

法律特征：1、按照外国法律在国外组建、注册。

2、外国公司具有外国国籍。

3、经申请获准在中国取得直接的经营资格。

2、简述公司债券与股票的区别。

答： 1.发行主体不同。2.收益稳定性不同。3.保本能力不同。4.经济利益关系不同。 5.风险性不同。

3、简述公司债券上市交易的法定条件。

答：1、公司债券的期限为1年以上；2、公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；3、公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

五、案例分析

某股份有限公司现有净资产2500万元，计划向社会发行企业债券1500万元，现已准备好的文件有公司章程、公司董事会名单、公司登记证明、公司资产评估和验资报告、公司现资产负债表。问：

（1）所准备的文件是否齐备?

（2）有关部门能否批准?为什么?

答：（1）应准备的文件有：根据《证券法》第十七条申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件：（一）公司营业执照；（二）公司章程；（三）公司债券募集办法；（四）资产评估报告和验资报告；（五）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

（2）不能批准。根据《证券法》第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。

三、名词解释

1、公司财务会计制度：公司财务会计制度是公司财务制度和会计制度的统称，有时简称“财会制度”，具体指法律、法规及公司章程中所确立的一系列公司财务会计规程。

2、资本公积金：是在公司的生产经营之外，由资本、资产本身及其他原因形成的股东权益收入。

3、任意公积金：又成任意盈余公积金，是指根据公司章程或股东会决议于法定公积金外自由提取的公积金。

4、吸收合并：是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而剩余公司主体资格同时消灭的公司合并。

5、公司清算：指公司解散时，为终结现存的财产和其他法律关系，依照法定程序，对公司的财产和债权债务关系进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而剥夺公司法人资格的法律行为。

四、简答题

1、简述公司税后利润分配的原则及顺序

答：公司税后利润分配的原则，是指公司对其税后利润进行分配时依法应遵循的基本规则。按照规定，股份有限公司在缴纳了所得税之后，其税后利润应按下列顺序分配：

1．弥补企业以前年度的亏损；

2．提取法定盈余公积；

3．提取公益金；

4．支付优先股股利；

5．提取任意盈余公积；

6．支付普通股股利。

2、简述股利的概念及支付条件。

答：股利是“股息”和“红利”的统称，是指公司按照法定的条件和程序，从其可资分配的利润中向股东支付的一种财产利益。

股利的支付条件：股利向股东支付股利即分配公司税后利润，必须符合法律规定的条件，即遵循公司利润分配的原则与顺序。根据我国《公司法》第167条及有关规定，公司只有在弥补亏损、提取法定公积金后，才能将剩余利润分配给股东。这表明公司向股东分配股利，必须以有“剩余利润”为条件。

3、简述公司分立的程序和法律效力。

答：1、签订分立协议，编制资产负责表及财产清单。2、股东会或股东大会作出分立决议。

3、通知或公告债权人。4、实施分立。5、办理公司登记。

五、案例分析

某公司2000年实现盈利2000万元，税后利润1400万元。公司决定召开股东大会，按章程规定，应在股东大会上将财务报告递交各股东。但是，董事会告知股东若对公司财务方面存有疑义者可以在会后核查，而未将财务报告递交给股东，并且在会上决定将税后利润全部分配给股东。问：

（1）公司董事会不按章程向股东递交财务报告是否合法?

（2）公司的利润分配存在什么问题?

【答案及解析】（1）根据公司法规定，本案中不按章程向股东递交财务报告是违法的。《公司法》第一百六十六条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

（2）《公司法》第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

由此规定可以知道公司的利润分配未做必要的扣除，不符合公司法的规定。我国公司法规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的可不冉提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前面规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司法任务01_0001答案

一、单项选择题（共 15 道试题，共 30 分。）得分：30 1.

授权资本制的创立者是( )。

A. 大陆法系国家

英美法系国家

欧盟国家

西方国家 B. C. D. 满分：2 分

2. 公司的法律特征不包括（）。

A. 合法性 B. 营利性

集团性

股权性 C. D.

满分：2 分

3. 我国最新的公司法修正案通过于（）。

1993年

B. 1994年

2001年

2005年 C. D.

满分：2 分

在授权资本制下，公司未认足的部分资本可以授权( )在公司成立后，根据需要随时发行募集。

A. 股东会

董事会

经理

监事会 B. C. D.

满分：2 分

（）是我国的公司登记机关。

A. 财政部门

税务机关

公安机关

工商行政管理机关 B. C. D.

满分：2 分

6. 将公司分为人合公司和资合公司是（）。

以股东对公司承担责任的形式为标准划分的

B. 以公司股东构成和股份转让方式为标准划分的

以公司的信用基础为标准划分的

以公司之间的控制依附关系为标准划分的 C. D.

满分：2 分

7. 世界上最早的公司立法是( )。

限责任公司法

B. 有限责任公司法

C. 德国股份公司法

D. 法国商事条例

满分：2 分

8. 中国历史上第一部公司法是（）。

《奖励公司章程》

B. 《公司律》

《商律草案》

D. 《私营企业暂行条例》

满分：2 分

9. 公司的经营范围由（）规定，并依法登记。

A. 公司营业执照

B. 公司制度

公司章程

公司法 C. D.

满分：2 分

10.

工商行政管理机关对公司设立登记申请作出予以核准登记和不予登记的决定应当

自( )。

A. 申请人提交申请文件之日起30日内作出

申请人收到《公司登记受理通知书》之日起30日内作出

工商行政管理机关收到申请人提交的申请文件之日起30日内作出 B. C.

D. 工商行政管理机关发出《公司登记受理通知书》之日起30日内作出

满分：2 分

11. 关于我国现行公司法的特点，下列哪一个是错误的（）。

确立了一系列具有中国特色的法律原则

B. 专章规定法律责任

严格控制股份有限公司的设立、股票的发行 C.

D. 只规定了股份有限公司和有限责任公司两种公司形式，是我国公司法的缺陷

满分：2 分

12.

公司设立的方式可分为( )。

A. 自由设立和特许设立

发起设立和募集设立

核准设立和准则设立

协议设立和审批设立 B. C. D.

满分：2 分

13.

公司的权利能力受到限制，下列对此认识正确的是：（）。

A. 公司的权利能力只是受到其经营范围的限制

公司应当在其经营范围内从事经营活动

公司的经营范围应当在章程中规定，并须依法登记

公司超越经营范围从事经营活动订立合同，该合同将为无效，但给相对人造成B. C. D.

损失的，应当承担赔偿责任

满分：2 分

14. 公司的住所为（）。

公司董事长的居所

B. 公司主要办事机构所在地

公司所有办事机构所在地

公司开户银行所在地 C. D.

满分：2 分

15. 公司最基本的特征不包括：（）

公司是法人

B. 公司以营利为目的

C. 公司应依法成立

公司以社会效益为目的 D.

满分：2 分

二、多项选择题（共 15 道试题，共 30 分。）得分：30

有限责任公司股东共同制定的公司章程，包括内容如下：（）。

A. 股东的权利和义务

股东的出资方式和出资额

股东转让出资的条件。

B. C.

D. 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

满分：2 分

下列关于股份有限公司的设立，符合法律规定的是（）。

A. 发起人不得用土地使用权作为出资

发起人以知识产权作价出资的金额不得超过公司旺册资本的20%

发起人以知识产权作价出资的金额可以超过公司汪册资本的20%

发起人如果以实物知识产权或者土地使用权作为出资的，必须进行评估作价 B. C. D.

满分：2 分

公司法为保护公司的债权人，设立了一系列强制性的规则。以下各项中哪些属于这样的规则（）。

A. 上市公司必须定期公开其财务状况和经营情况，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告

B. 公司累计发行的债券总额不得超过公司净资产的百分之四十

公司合并的，应当自作出合并决议之日起三十日内在报纸上公告

有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权由变更后的C. D.

股份有限公司继承

满分：2 分

我国公司法规定，股份有限公司章程应当载明的事项包括( )。

A. 公司名称

经营范围

股东出资种类

注册资本 B. C. D.

满分：2 分

下列关于分公司和子公司的说法中，正确的选项包括：（）。

A. 分公司没有独立的行为能力

子公司只能在母公司的经营范围内进行经营活动

分公司没有独立的财产

子公司的行为后果由母公司承担 B. C. D.

满分：2 分

根据国家有关法律法规的规定，下列各项中，应当设立职工代表大会的有

（）。

A. 两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司

国有独资公司

中外合资经营企业

股份有限公司 B. C. D.

满分：2 分

公司申报年检应当提交下列文件（）。

A. 年检报告书

营业执照副本

年度会计报表

公司年度审计报告 B. C. D.

满分：2 分

下列各项，符合国有企业股权的有关规定的是（）。

A. 界定为国家股的不得再界定为国有法人股

国有企业改组设立股份有取公司的，其股权要由财政部门和企业直接主管部门B.

分割持有

C. 国有企业改组设立股份有限公司的，国有股份应对该公司有绝对控股地位

D．

D. 计算国有股权控股地位，不得将两个或两个以上国有持股单位的股份加和计总满分：2 分

有限责任公司股东共同制定的公司章程，主要内容有：（）。

A. 公司的法定代表人

公司的解散事由和清算方法

聘任公司总经理

B. C.

D. 股东认为应当规定的其他事项

满分：2 分

10.

从实质意义上讲，下列属于公司法范畴有（）。

A. 中华人民共和国公司法

中华人民共和国公司登记管理条例

中华人民共和国商业银行法 B. C.

D. 中华人民共和国证券法

满分：2 分

11.

下列关于有限责任公司注册资本的说法，正确的是：（）。

属于在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额

不同类型的有限责任公司，公司法规定了不同的最低限额

作公司经营期间，不得减少

在公司经营期间按法定的程序可以减少注册资本

满分：2 分

12.

公司投资者以不动产出资，需注意下列问题：（）。

A. 投资者须拥有房屋不动产的产权、土地不动产的使用权，并且这些权利没有争议

B. 如果是通过划拨方式取得的土地使用权作为投资的，必须要经过国有资产管理部分的批准，并且补交土地使用费

C. 如果是农村集体所有的土地作为股份出资的，必须经过土地管理部门的批准将其转为国有土地，然后才能将该国有土地的使用权作为有效的股份。

D. 以土地、房屋等不动产出资的，须经过资产评估，资产评估不实的，除了评估机构需要承担的法律责任外，其他的股东对不实部分造成股本减少的，应当对公司登记部门和公司清算承担连带责任

满分：2 分

13.

以下关于公司转投资的说法正确的选项是：（）。

A. 有限责任公司既可以向有限公司投资也可以向股份有限公司投资

有限责任公司可以向合伙企业投资

所有公司在对外投资时其累计的投资额可以超过本公司净资产的50%

股份有限公司设立分公司的行为也是一种转投资 B. C. D.

满分：2 分

14.

下列哪些是公司构成的基本要素（）。

A. 资本

机关

章程

技术 B. C. D.

满分：2 分

15.

关于母公司与子公司法律关系的判断，正确的是( )。

A. 一个公司只有拥有另一个公司50%以上的股份时，才成立母子公司关系

两公司间是否成立母子公司关系，应以母公司对子公司是否有实际控制能力为B.

标准

C. 母公司与子公司之间关系只能是基于股权的占有才能实现

D. 母公司和子公司是两个完全独立的法人

满分：2 分

三、判断题（共 10 道试题，共 20 分。）得分：20

公司章程是公司重要的法律文件，一个合法有效的章程对公司、股东、董事、监事、经理都具有约束力。（）

A. 错误

B. 正确

满分：2 分

2. 分公司并非公司法意义上的真正的公司。（）

A. 错误

B. 正确

满分：2 分

公司所有的财产都是来源于公司股东的投资。（）

A. 错误

B. 正确

满分：2 分

公司可以根据需要在外地设立分公司，以其经营资产独立承担民事责任。（）

A. 错误

B. 正确

满分：2 分

我国公司法规定，所有的公司中都必须要设立股东会。（）

A. 错误

B. 正确

满分：2 分

公司的财产是公司拥有信用的基础，也是公司对外承担民事责任的基础。 ( )

A. 错误

B. 正确

满分：2 分

公司是以营利为目的而依法设立的，具有民事权利能力和行为能力，以自有资产独

立承担民事责任的企业法人。( )

A. 错误

B. 正确

满分：2 分

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。（）

A. 错误

B. 正确

满分：2 分

在投资额已经交足的情况下，公司的财产责任与投资者无关。（）

A. 错误

B. 正确

满分：2 分

10. 公司股东会是公司的权力机关，是对外代表公司、对内执行业务的公司机关。（）

A. 错误

B. 正确

满分：2 分

四、案例选择题（共 4 道试题，共 20 分。）得分：20

1. 君山矿泉水公司在北京设立了一家分公司。该分公司以自己的名义与北京曼得公司签订了

一份房屋租赁合同，租赁实达公司的楼房一层，年租金为30万元。现分公司因拖欠租金而与曼得公司发生纠纷。

下列判断哪一个是正确的? （）

房屋租赁合同有效，法律责任由合同当事人独立承担

B. 该分公司不具有民事主体资格，又无君山矿泉水公司的授权，租赁合同无效

合同有效，依该合同产生的法律责任由君山矿泉水公司承担

合同有效，依该合同产生的法律责任由君山矿泉水公司及其分公司承担连带责C. D.

任

满分：5 分

2. 华夏证券股份有限公司的下属河北分公司在经营活动中以自己的名义对外签订的合同。

请问这个合同的效力如何：（）

无效，因为没有法人资格就没有缔约能力

B. 有效，其责任由华夏股份有限责任公司承担

有效，其责任由分公司独立承担

有效，其责任由分公司承担，华夏股份有限责任公司负连带责任 C. D.

满分：5 分

3. 甲公司注册资金为100万元，主营婚纱摄影，乙厂为生产摄影专用器材的合伙企业。甲公

司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。

对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的? （）

须经甲公司股东会全体通过方为有效

须经甲公司董事会全体通过方为有效

C. 须经乙厂全体合伙人同意方为有效

无效 D.

满分：5 分

4. 伟恒公司投资50万元在深圳设立子公司，拨30万元在广州设立分公司。后来在经营过

程中，深圳公司负债40万元，广州公司负债20万元。

对该两笔债务承担的正确理解是：（）

两笔债务都应由伟恒公司承担

B. 两笔债务分别由深圳公司和广州公司独立承担，伟恒不负责任

两笔债务分别由深圳和广州公司独立承担，伟恒公司承担担保责任

深圳公司的债务自己独立承担，广州公司的债务由伟恒承担 C. D.

满分：5 分

公司法任务02_0001答案

一、单项选择题（共 15 道试题，共 30 分。）得分：30

有限责任公司股东会首次会议由( )召集和主持。

A. 董事会

监事会

人民法院出资最多的股东 B. C. D.

满分：2 分

公司监事会的职权不包括：（）。 A. 采取纠正措施

提议召开临时股东（大）会

公司章程规定的其他职权，监事依据公司章程的规定行使职权

解散董事会 B. C. D.

满分：2 分

依照《公司法》之规定，国有独资公司设立董事会，董事会的成员为（）。

A. 3－9人

3－11人

3－13人

5－19人 B. C. D.

满分：2 分

国有独资公司的组织机构为( )。A

A. 唯一股东、董事会和监事会

董事会和监事会 B.

C. 股东会、董事会和监事会

股东会、执行董事和监事 D.

满分：2 分

我国《公司法》规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让出资必须经过

( )。

A. 1/3股东同意

全体股东过半数同意

2/3股东同意

出席股东会的股东过半数同意 B. C. D.

满分：2 分

根据我国《公司法》，下述工作中属于有限责任公司董事会职权的是( )。

A. 拟订公司内部管理机构设置方案

组织实施公司年度经营计划和投资方案

制定公司的基本管理制度

主持公司的生产经营管理工作 B. C. D.

满分：2 分

某国有独资公司的下列行为中合法有效的是：（）

A. 董事会成员以互选的方式决定张某为董事长

董事会决议由董事李某兼任总经理

董事会决议同意董事王某任另外一家与本公司没有竞争关系的有限公司的经理董事会制定公司的年度财务预算方案 B. C. D.

满分：2 分

董事会不可行使下列哪个职权（

A. 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作

B. 决定公司的经营计划和投资方案

C. 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案

D. 决定增加或者减少监事

满分：2 分

公司的利润分配方案，应当由（）。

A. 董事长制定

B. 董事会审议批准

C. 股东大会以普通决议审议批准

D. 股东大会以特别决议审议批准

满分：2 分

10.

公司股东基于出资而不能享有的权利有（

A. 资产收益权

B. 重大决策权

C. 公司财产所有权

D. 选择经营者的权利

满分：2 分

11.

公司经理的基本职权不包括：（）。

A. 拟定公司的基本管理制度

B. 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

C. 公司章程和董事会授权的其他职权）。

D. 主持股东大会

满分：2 分

12.

关于有限责任公司的股东数的规定，正确的有（）。

A. 2人以上

50人以下

2人以上50人以下

至少要有5人 B. C. D.

满分：2 分

13.

公司监事会的职权内没有：（）。

A. 列席董事会会议

检查公司的财务 B.

C. 监督公司高层管理人员

撤销董事会决议 D.

满分：2 分

14.

以下选项中关于中国石化武邑国有独资公司的表述，不符合法律规定的是?

（）

A. 武邑公司的章程只能由公司董事会依法制定，并报国家授权投资的机构或者国家授权的部门备案

B. 武邑公司是国家单独出资设立的有限责任公司

武邑公司不设股东会，由国有资产监管机构行使

武邑公司设立董事会，董事会成员为3人至l3人，由国有资产监管机构委派或C. D.

更换

满分：2 分

15.

以下各项，（）属有限责任公司董事会的职权。D

A. 决定公司的财产分配、决算方案

B. 决定公司的利润分配和弥补亏损方案

决定公司合并或分立的方案

聘任或解聘公司的总经理 C. D.

满分：2 分

二、多项选择题（共 15 道试题，共 30 分。）得分：30

公司股东会有以下的职能：（）。

A. 决定公司的经营方针和投资计划

选举和更换董事，决定董事的报酬事项

选举和更换由股东代表出任的监事

审议批准董事会的报告 B. C. D.

满分：2 分

所有公司在设立时都必须具备的基本条件有：（）。BCD

A.B.

A. 必须经过在登记前报经审批

必须有资本

必须制定公司章程

必须有发起人 B. C. D.

满分：2 分

甲有限责任公司设立了董事会，根据《公司法》的规定，下列说法不正确的是

（）。

A. 董事会成员应该为6人以上

董事长应当是甲公司的法定代表人

董事长的任期可以为2年

B. C.

D. 该董事会中董事必须有职工代表

满分：2 分

依据公司法的规定，国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分

职权，决定公司的重大事项，但下列事项必须由国有资产监督管理机构决定的有：

( )。

A. 公司的合并、分立和解散

发行公司债券

审议批准监事会或监事的报告

B. C.

D. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

满分：2 分

关于一般有限责任公司的设立，下列说法正确的是：（）。

A. 有限责任公司的股东应为2个人以上

有限责任公司的股东应为50人以下

有限责任公司的注册资本是法定资本制

国有独资有限责任公司的股东可以为l个 B. C. D.

满分：2 分

公司成立后，庚打算加入并拟入资10万元，下列几种方式中不符合公司法规定的

是（）。

A. 庚要想成为新股东，必须经原股东一致同意

庚要想成为新股东，必须经2/3以上的股东同意

庚要想成为新股东，必须经持2/3以上表决权的股东同意

庚可以通过直接与原股东甲协商受让甲的出资而成为股东 B. C. D.

满分：2 分

根据我国《公司法》的规定下列各项中，哪些属于有限责任董事会的职权：

（）。

A. 负责召开股东会

决定公司增加或者减少注册资本 B.

C. 决定公司的经营计划和投资方案

审批公司弥补亏损方案 D.

满分：2 分

张某是某国有独资公司的董事长，下列有关说法不正确的是（）。

A. 张某在任何情况下都不得在其他经济组织兼职

张某在董事会允许的情况下可以兼任其他公司的负责人

张某在国有资产监督管理机构同意后，可以兼任其他公司的负责人

张某是由公司董事会选举出来的 B. C. D.

满分：2 分

股东会有以下的职能：（）。

A. 对发行公司债券做出决议

对股东向股东以外的人转让出资做出决议

对股份有限公司的股份转让做出决议

B. C.

D. 对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议

满分：2 分

10.

根据我国公司法规定，国有独资公司的董事会经过国有资产监督管理机构的授权可

以行使部分股东会的职权，以下不属于此类职权的有（）。

A. 公司合并分立

公司发行债券

公司章程制定

公司注册资本的增减 B. C. D.

满分：2 分

11.

下列关于有限责任公司股东会的召开说法不符合法律规定的是（）。

A. 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持

B. 1/3以上的监事提议可以召开临时股东会会议

股东会会议由董事长召集和主持

临时会议由1/10以上的股东提议就可召开 C. D.

满分：2 分

12.

兴隆有限责任公司是由3个国有企业投资设立的。以下关于该有限责任公司董事会

几种构成符合法律规定的有：（）。

A. 该公司的董事会成员可以只有3个

该董事会的成员分别是3个国有企业的总经理

董事会的成员为4人，其中一人为公司的职工代表

该董事会除一人担任董事长外，设置两名副董事长 B. C. D.

满分：2 分

13.

下列关于国有独资公司董事会的说法中，正确的是（）。

A. 国有独资公司的董事长由董事会成员选举产生

国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表

董事会每届任期不得超过3年

董事会人员构成中必须有副董事长 B. C. D.

满分：2 分

14.

国有独资公司的高级管理人员中，可以在国有资产监督管理机构的同意下，在其他

有限公司兼职的有：（）。

A. 董事长

监事

经理

董事 B. C. D.

满分：2 分

15.

有限责任公司有关（）的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

A. 增资、减资

B. 公司的合并、分立

C. 变更公司形式

D. 修改公司章程

满分：2 分

三、判断题（共 10 道试题，共 20 分。）得分：20

有限责任公司的股东向任何人转让出资时，都必须要取得全体股东过半数的同

A. 错误

B. 正确

满分：2 分

国有独资公司可以根据需要设立股东会。（）

A. 错误

B. 正确

满分：2 分

我国公司法中规定，拟定公司的基本管理制度是董事会的。（）

A. 错误意。（）

B. 正确

满分：2 分

4. 一个自然人和一个法人均可以投资设立一人有限责任公司。( )

A. 错误

B. 正确

满分：2 分

5. 公司法规定，有限责任公司增加和减少资本时都应该公告伙通知债权人。（）

A. 错误

B. 正确

满分：2 分

6. 股份公司必须设立监事会，规模较大的有限责任公司须设立监事会。（）

A. 错误

B. 正确

满分：2 分

7. 甲、乙、丙三人设立有限责任公司，注册资本为500万元，甲以货币200万元出资，乙以

商标权评估作价50万元出资，丙以专利权作价50万元和货币200万元出资，该有限责任公司的出资是符合规定的。( )

A. 错误

B. 正确

满分：2 分

有限责任公司由3个以上30个以下的股东共同出资设立。（）

A. 错误

B. 正确

满分：2 分

国有独资公司的董事会成员是由国家授权投资机构或国家授权部门委任的。

（）

A. 错误

B. 正确

满分：2 分

10.

根据我国公司法的规定，所有公司的监事会都是由股东选举代表或职工选举代表组

成的。（）

A. 错误

B. 正确

满分：2 分

四、案例选择题（共 4 道试题，共 20 分。）得分：20

1. 甲公司为国有独资公司，乙公司为甲公司独资举办的子公司，2006年，甲公司出资70%、

乙公司出资30%，投资创办丙有限责任公司，甲公司总经理王某兼任该公司的董事长。甲公司董事长李某以王某不懂经营为由，欲解除王某所担任的丙公司董事长职务，而丙公司的董事会成员均表示反对。李某遂派甲公司人员到丙公司宣布停止王某的职务，封存丙公司的全部会计帐目及文档。

对这些行为应如何认定（）。

均系股东行使权利的正常行为

B. 均属违反公司法的行为

宣布停止王某职务属正常行为，封存公司会计帐目及文档属违法行为

宣布停止王某职务属违法行为，封存公司会计帐目及文档属正常行为 C. D.

满分：5 分

2. 甲、乙、丙三人共同出资10万元设立“蓝星科技开发有限责任公司”，其中甲、乙各出资3

万元，丙出资4万元。公司成立后召开了第一次股东会。

有关这次股东会的情况，符合我国《公司法》规定的是( )。

会议由甲召集和主持

B. 会议决定公司不设董事会，由甲担任执行董事，任期3年

会议决定公司设监事一名，由丙担任，任期6年

会议决定公司成立后股东可以退股 C. D.

满分：5 分

3. 某A服装厂与某B服装厂经过协商与洽谈，双方决定各自出资１００万元设立一个电子商

务有限责任公司。

A、B两厂能否设立一个电子商务服务有限公司？（）

不能，因为新设公司的生产经营范围超出了A、Ｂ两厂的生产经营范围

B. 不能，因为新设公司的生产经营范围与A、Ｂ两厂的生产经营范围不属同一类别

C. 可以成立，但A、B两厂必须依照法定程序修改公司章程变更自己的生产经营范围

D. 可以成立，新设公司的经营范围可以不受出资人的生产经营范围的限制满分：5 分

4. 刘某系甲有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要经营计算机销售业务。任职期间，刘

某代理乙公司从国外进口一批计算机并将其销售给丙公司，甲公司得知后提出异议。本案应如何认定和处理（）。

刘某的行为与甲公司无关，甲公司无权提出异议

B. 刘某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，所进口的计算机应由甲公司优先购买

C. .刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，由这笔买卖所得的收益应当归甲公司所有

D. 刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，也不影响他由这一买卖所得的收益，仅存在被罢免的可能性满分：5 分

《公司法》试题及答案

一、单项选择题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）

在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。

1．我国《公司法》奉行的设立原则是（）

A．准则主义

B．核准主义

C．准则主义和核准主义相结合

D．准则主义和特许主义相结合

2．海牛贸易有限公司、金铭造纸有限公司等5家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份有限公司，全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币（）

A．3万元

B．10万

C．175万元

D．500万元

3．1673年，法国颁布了《商事条例》，其重要意义在于（）

A．否定了“南海泡沫事件

B．以成文法的形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯

C．使中小企业的投资者可以享受有限责任的便利

D．率先提出了资本确定原则

4．有限责任公司与股份有限公司的分类标准是（）

A．股东人数的多少

B．股东责任的不同

C．公司注册资本的多少

D．公司是否发行股份

5．股东不按章程足额交纳出资的，除应向公司补交外，还应向谁承担违约责任? （）

A．公司

B．全体股东

C．已按期足额交纳出资的股东

D．工商行政管理局

6．我国《公司法》对股份有限公司发起人的要求是（）

A．发起人应为1人以上50人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所

B．发起人应为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所

C．全体发起人都必须在中国境内有住所

D．发起人是否在中国境内有住所由发起人自己决定

7．下列关于公司行为能力的表述，正确的是（）

A．公司先产生权利能力，然后再产生行为能力

B．公司的行为能力与公司的权利能力同时产生、同时终止

C．公司的行为能力与自然人的行为能力完全一样

D．公司可依行为能力的不同而分为限制行为能力和无行为能力的公司

8．按我国《企业破产法》的规定，可以主动向法院申请宣告自己破产的主体是（

A．所有具有破产原因的债务人

B．所有具有破产能力的债务人

C．凡依法具有破产能力和破产原因的债务人

D．不能偿还到期债务的分公司

9．下列关于公司法性质的表述，正确的是（）

A．公司法兼具组织法和活动法双重属性，以组织法为主

B．公司法兼具实体法和程序法双重属性，以程序法为主

C．公司法兼具强制法和任意法双重属性，以任意法为主

D．公司法兼具国内法和国际法双重属性，以国际法为主

10．股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由（））

A．全体发起人承担连带责任

B．全体发起人承担按份责任

C．全体认股人承担连带责任

D．全体认股人承担按份责任

二、名词解释题（本大题共3小题，每小题5分，共15分）

1．公司发起人

2．关联关系

3．国有独资公司

三、简答题（本大题共8小题，每小题3分，共24分）

1．简述累积投票制的含义及作用。

2．简述有限责任公司的设立条件。

3．简述破产财产的分配顺序。

四、论述题（20分）

论述公司债与公司股份的区别。

五、案例分析题（39分）原告：某装饰工程有限公司

被告：黄某、郑某、林某(方草地餐饮有限责任公司的三个股东)

诉讼请求：

①请求法院判决三被告履行对方草地餐饮有限责任公司的清算义务。

②请求法院判决三被告与方草地餐饮有限责任公司一起承担偿还原告债权的连带责任。原告与方草地餐饮有限责任公司签订了“建设工程施工合同”，约定由原告为方草地餐饮公司进行室内装潢，原告完成施工任务并经被告所属公司验收合格后交付使用，但被告所属公司却一直未支付其应支付的工程款130万元；后餐饮公司因违法经营而被工商局吊销营业执照，但未清算，致使原告公司债权迟迟不能实现。原告认为，三被告系债务人公司股东，在该有限责任公司被吊销执照后负有清算义务，但却未尽法定义务，被告不尽法定义务的行为是导致其债权不能实现的原因。故提出以上诉请。

现经法院查明：

①方草地餐饮有限责任公司由黄某、郑某和林某三人共同发起设立。黄某以自有商铺作价200万元出资，郑某以实物作价50万元出资，林某以150万元货币出资。现经法院委托有关中介机构评估确认，黄某的出资明显不实，商铺实际价值只有100万元。

②方草地餐饮有限责任公司拖欠原告130万元工程款属实。

问：

（1）原告关于有限责任公司被吊销执照后，其股东负有清算义务的主张是否有依据?为什么?

（2）被告黄某、郑某、林某是否应该对公司该笔债务负连带责任?为什么?

（3）你认为该案应如何处理?

《公司法》答案

一、单项选择题在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。

1．我国《公司法》奉行的设立原则是（ C ）

A．准则主义

B．核准主义

C．准则主义和核准主义相结合

D．准则主义和特许主义相结合

2．海牛贸易有限公司、金铭造纸有限公司等5家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份有限公司，全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币（ D ）

A．3万元

B．10万

C．175万元

D．500万元

3．1673年，法国颁布了《商事条例》，其重要意义在于（ B ）

A．否定了“南海泡沫事件”

B．以成文法的形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯

C．使中小企业的投资者可以享受有限责任的便利

D．率先提出了资本确定原则

4．有限责任公司与股份有限公司的分类标准是（ D ）

A．股东人数的多少

B．股东责任的不同

C．公司注册资本的多少

D．公司是否发行股份

5．股东不按章程足额交纳出资的，除应向公司补交外，还应向谁承担违约责任? （ C ）A．公司

B．全体股东

C．已按期足额交纳出资的股东

D．工商行政管理局

6．我国《公司法》对股份有限公司发起人的要求是（ B ）

A．发起人应为1人以上50人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所

B．发起人应为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所

C．全体发起人都必须在中国境内有住所

D．发起人是否在中国境内有住所由发起人自己决定

7．下列关于公司行为能力的表述，正确的是（ B ）

A．公司先产生权利能力，然后再产生行为能力

B．公司的行为能力与公司的权利能力同时产生、同时终止

C．公司的行为能力与自然人的行为能力完全一样

D．公司可依行为能力的不同而分为限制行为能力和无行为能力的公司

8．按我国《企业破产法》的规定，可以主动向法院申请宣告自己破产的主体是（ C ）

A．所有具有破产原因的债务人

B．所有具有破产能力的债务人

C．凡依法具有破产能力和破产原因的债务人

D．不能偿还到期债务的分公司

9．下列关于公司法性质的表述，正确的是（ A ）

A．公司法兼具组织法和活动法双重属性，以组织法为主

B．公司法兼具实体法和程序法双重属性，以程序法为主

C．公司法兼具强制法和任意法双重属性，以任意法为主

D．公司法兼具国内法和国际法双重属性，以国际法为主

10．股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由（ A ）

A．全体发起人承担连带责任

B．全体发起人承担按份责任

C．全体认股人承担连带责任

D．全体认股人承担按份责任

二、名词解释题

29．公司发起人

1、公司发起人，是指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的公司创始人。我国《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内居住。国家有关法律、法规禁止的单位或人员不得充当发起人。发起人进行发起设立公司的工作，获得相应的权利并承担严格的发起责任。

2．关联关系

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

3．国有独资公司

国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人指责的有限公司，其地位和一人有限公司相同。国有独资公司不设股东会，作为其执行机构的董事会经过授权具有一定的决策权，行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。

三、简答题

1．根据我国《公司法》的规定，简述股东的出资规则。

答案：依据《公司法》第二十七条等规定：1、股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。2、股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。3、股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

2．简述累积投票制的含义及作用。

答案：我国《公司法》第一百零六条规定“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”

1、累积投票制的含义。公司股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的制度即为累积投票制。

2、累积投票制的作用。该制度旨在使董（监）事会中权利达到平衡，以弥补资本多数决原则的缺陷，在一定程度上可以为中小股东的代言人进入董（监）事会提供保障，从而起到保护中小股东的利益的作用。

3．简述有限责任公司的设立条件。

答案：我国《公司法》第二十三条规定设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。

四、论述题（本大题共1小题，共12分）

1．论述公司债与公司股份的区别。

答案：公司债与公司股份都是公司融资的一种手段，都是以公司作为发行人，以公众为发行对象，以有价证券的形式表示，都具有流通性。

但是，两者有着本质的区别，这些区别主要是：

1、投资主体的法律地位不同。公司债券的投资人与公司之间是一种债权债务关系，因而投资人是公司的债权人；公司股份的持有者是公司的股东，是公司财产的终极所有者，与公司之间是一种因财产所有权转化而成的股权关系。因而两投资主体与公司之间的关系的处理准则，分别适用于法律关于债权债务关系处理和公司法关于股东与公司关系处理的一般准则。

2、投资主体的权利内容不同。公司债券持有人因其享有的是债权，故不享有公司事务的经营决策权，也不得干预公司内部事务的决定和执行。而公司的股份持有人-股东，则可以通过行使表决权的方式来控制、经营、监督公司的活动，股东依法享有资产受益、重大决策及选择管理者等一系列股东权。持有公司债券的权利就是要求公司按期偿还本息，而股权是没有到期日和偿还期的。若在公司债券偿还期限届满之前，公司清算的话，债券持有人享有优先于股权而受偿的权利；尤其是在公司破产的情况下，债权人可能部分受偿，而股份持有人则可能血本无归了；在公司清算时，股东必须在债权人之后行使其对公司剩余财产的分配权。

3、获的权利的对价形式不同。公司债券的认购仅限于金钱给付，而股权的获得，其对价可以是现金，也可以是法律允许的实物、知识产权、土地使用权等财产权利。

4、发行时间上的差异。公司债券只可能是在公司成立后发行，而股票在公司设立过程中（即公司成立前）和公司成立后都可以发行。

五、案例分析题（本大题共1小题，共13分）

1．原告：某装饰工程有限公司

被告：黄某、郑某、林某(方草地餐饮有限责任公司的三个股东)

诉讼请求：

①请求法院判决三被告履行对方草地餐饮有限责任公司的清算义务。

现经法院查明：

②方草地餐饮有限责任公司拖欠原告130万元工程款属实。

问：

（1）原告关于有限责任公司被吊销执照后，其股东负有清算义务的主张是否有依据?为什么?

（2）被告黄某、郑某、林某是否应该对公司该笔债务负连带责任?为什么?

（3）你认为该案应如何处理?

答：（1）其主张是有依据的。依据如下：该公司属于《公司法》第一百八十一条第四款“依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”原因解散情形。根据《公司法》第一百八十四条“公司因本法第一百八十一条第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

（2）被告黄某、郑某、林某不对公司该笔债务负连带责任。依据：第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

（3）本案处理如下：法院应判决支持“①请求法院判决三被告履行对方草地餐饮有限责任公司的清算义务。”诉讼请求；驳回“②请求法院判决三被告与方草地餐饮有限责任公司一起承担偿还原告债权的连带责任。” 诉讼请求。

依据我国《公司法》第一百八十四条之规定，方草地餐饮有限责任公司属“逾期不成立清算组进行清算的”情形，某装饰工程有限公司作为债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。由清算组按照法定顺序清偿该公司所欠130万元工程款的债务；另外经法院委托有关中介机构评估确认，黄某的出资低于公司章程所定价额明显不实，依据我国《公司法》第三十一条之规定，应责令其补足其差额；郑某、林某承担补交连带责任。

公司法试题及答案

《公司法》试题及答案

一、单项选择题在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未

选均无分。

1．我国《公司法》奉行的设立原则是（ C ）

A．准则主义B．核准主义C．准则主义和核准主义相结合D．准则主义和特许主义相结合

A．3万元B．10万C．175万元D．500万元

3．1673年，法国颁布了《商事条例》，其重要意义在于（ B ）公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。3、股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

2．简述累积投票制的含义及作用。

2、累积投票制的作用。该制度旨在使董（监）事会中权利达到平衡，以弥补资本多数决原则的缺陷，在一定程度上可以为中小股东的代言人进入董（监）事会提供保障，从而起到保护中小股东的利A．否定了“南海泡沫事件”B．以成文法的形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯

C．使中小企业的投资者可以享受有限责任的便利D．率先提出了资本确定原则

4．有限责任公司与股份有限公司的分类标准是（ D ）

A．股东人数的多少B．股东责任的不同C．公司注册资本的多少D．公司是否发行股份

5．股东不按章程足额交纳出资的，除应向公司补交外，还应向谁承担违约责任? （ C ）

A．公司B．全体股东C．已按期足额交纳出资的股东D．工商行政管理局

6．我国《公司法》对股份有限公司发起人的要求是（ B ） A．发起人应为1人以上50人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所

B．发起人应为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所

C．全体发起人都必须在中国境内有住所

D．发起人是否在中国境内有住所由发起人自己决定 7．下列关于公司行为能力的表述，正确的是（ B ）

A．公司先产生权利能力，然后再产生行为能力B．公司的行为能力与公司的权利能力同时产生、同时终止

C．公司的行为能力与自然人的行为能力完全一样D．公司可依行为能力的不同而分为限制行为能力和无行为能力的公司

8．按我国《企业破产法》的规定，可以主动向法院申请宣告自己破产的主体是（ C ）

A．所有具有破产原因的债务人B．所有具有破产能力的债务人 C．凡依法具有破产能力和破产原因的债务人D．不能偿还到期债务的分公司

9．下列关于公司法性质的表述，正确的是（ A ）

A．公司法兼具组织法和活动法双重属性，以组织法为主B．公司法兼具实体法和程序法双重属性，以程序法为主C．公司法兼具强制法和任意法双重属性，以任意法为主

D．公司法兼具国内法和国际法双重属性，以国际法为主

10．股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由（ A ）

A．全体发起人承担连带责任B．全体发起人承担按份责任 C．全体认股人承担连带责任D．全体认股人承担按份责任二、名词解释题 29．公司发起人

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 3．国有独资公司

国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人指责的有限公司，其地位和一人有限公司相同。国有独资公司不设股东会，作为其执行机构的董事会经过授权具有一定的决策权，行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。三、简答题

1．根据我国《公司法》的规定，简述股东的出资规则。

答案：依据《公司法》第二十七条等规定：1、股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。2、股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向

益的作用。

3．简述有限责任公司的设立条件。

答案：我国《公司法》第二十三条规定设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。四、论述题（本大题共1小题，共12分） 1．论述公司债与公司股份的区别。

答案：公司债与公司股份都是公司融资的一种手段，都是以公司作为发行人，以公众为发行对象，以有价证券的形式表示，都具有流通性。但是，两者有着本质的区别，这些区别主要是：

4、发行时间上的差异。公司债券只可能是在公司成立后发行，而股票在公司设立过程中（即公司成立前）和公司成立后都可以发行。五、案例分析题（本大题共1小题，共13分） 1．原告：某装饰工程有限公司

被告：黄某、郑某、林某(方草地餐饮有限责任公司的三个股东) 诉讼请求：

①请求法院判决三被告履行对方草地餐饮有限责任公司的清算义务。

②请求法院判决三被告与方草地餐饮有限责任公司一起承担偿还原告债权的连带责任。

原告与方草地餐饮有限责任公司签订了“建设工程施工合同”，约定由原告为方草地餐饮公司进行室内装潢，原告完成施工任务并经被告所属公司验收合格后交付使用，但被告所属公司却一直未支付其应支付的工程款130万元；后餐饮公司因违法经营而被工商局吊销营业执照，但未清算，致使原告公司债权迟迟不能实现。原告认为，三被告系债务人公司股东，在该有限责任公司被吊销执照后负有清算义务，但却未尽法定义务，被告不尽法定义务的行为是导致其债权不能实现的原因。故提出以上诉请。现经法院查明：

①方草地餐饮有限责任公司由黄某、郑某和林某三人共同发起设立。黄某以自有商铺作价200万元出资，郑某以实物作价50万元出资，林某以150万元货币出资。现经法院委托有关中介机构评估确认，黄某的出资明显不实，商铺实际价值只有100万元。 ②方草地餐饮有限责任公司拖欠原告130万元工程款属实。问：

（1）原告关于有限责任公司被吊销执照后，其股东负有清算义务的主张是否有依据?为什么?

（2）被告黄某、郑某、林某是否应该对公司该笔债务负连带责任?为什么?

（3）你认为该案应如何处理?

答：（1）其主张是有依据的。依据如下：该公司属于《公司法》第一百八十一条第四款“依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”原因解散情形。根据《公司法》第一百八十四条“公司因本法第

一百八十一条第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

（2）被告黄某、郑某、林某不对公司该笔债务负连带责任。依据：第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。 C、资本不变原则的要求 D、资本独立原则的要求

9、公司债券承销人应当是( C) A、公司债券发行人 B、商业银行 C、证券公司 D、投资咨询公司

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)在每小题列出的四个选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。

1、以公司的信用基础为标准，可以将公司划分为人合公司与资合公司。典型的资合公司是(D ) A、无限公司 B、有限责任公司 C、两合公司 D、股份有限公司

2、甲股份有限公司净资产额为5000万元，依照我国《公司法》规定，其向外投资额(B ) A、不得超过5000万元 B、不得超过2500万元 C、不得超过1750万元 D、不得超过1000万元

3、两家国有企业设立了一有限责任公司。该公司董事会中的职工代表应由(B )

A、股东会选举产生

B、公司职工民主选举产生 C、监事会指定 D、工会指定

4、甲、乙两人拟设立一有限责任公司，董事会由甲、乙、丙三人组成，丙为董事长。应向工商行政管理机关提交的申请文件是(C )

A、全体出资人就公司设立作出的决议 B、由丙签发的出资证明书 C、甲、乙、丙的身份证明 D、甲、乙个人财产清单

5、根据《公司法》的规定，公司成立时间是( B) A、工商行政管理机关作出予以核准登记的决定之日 B、工商行政管理机关签发《企业法人营业执照》之日 C、申请人收到《企业法人营业执照》之日 D、公司成立公告发布之日

6、甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中，丙的出资为房产，估价为30万元。公司成立半年后，丁加入该公司，成为股东。

甲、乙、丁的出资均为现金，并已足额缴纳。后该公司经营不善，拖欠巨额债务。现查明，丙作为出资的房产仅值15万元。依照《公司法》的规定(B)

A、仅以公司现有财产为限清偿债务

B、丙应当补足其出资差额，甲、乙对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务

C、丙应当补足其出资差额，甲、乙、丁对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务

D、甲、乙、丙、丁对公司债务承担无限连带清偿责任 7、以下几种出资形态中，符合《公司法》规定的是( D) A、劳务出资 B、管理技能出资 C、信用出资

D、非专利技术出资

8、除法定情形外，公司不得收购分本公司的股票。这是(B ) A、资本确定原则的要求 B、资本维持原则的要求

10、某股份有限公司拟发行公司债券，其资产总额为2亿，负债为1.18亿元，净资产额为8200万元。该公司净资产额(C ) A、已占资产总额的40%以上，符合《公司法》规定的发行公司债券的条件之一

B、已达2500万元以上，符合《公司法》规定的发行公司债券的条件之一

C、已达3000万元以上，符合《公司法》规定的发行公司债券的条件之一

D、未达到1亿元，不符合《公司法》规定的发行公司债券的条件

11、某公司欲发行公司债券，应当( D)

A、由董事会作出决议，报国务院证券管理部门批准

B、由董事会制订方案，股东大会审议通过，报国务院证券管理部门备案

C、由总经理制订方案，董事会批准，报国务院证券管理部门备案

D、由董事会制订方案，股东大会审议通过，报国务院证券管理部门批准

12、公司接受捐赠的资产价值应计入(A ) A、资本公积金 B、法定公积金 C、任意公积金 D、公益金

13、某人购买了上市公司发行的可转换公司债券，他可以( ) A、在发行结束后，依据约定的条件将债券随时转换为股票 B、在发行结束30日后，依据约定的条件将债券转换为股票 C、在发行结束3个月后，依据约定的条件将债券转换为股票 D、在发行结束6个月后，依据约定的条件将债券转换为股票 14、某有限责任公司打算与另一公司合并，该合并方案必须经(D )

A、代表1/2以上表决权的股东通过 B、代表2/3以上表决权的股东通过 C、全体股东通过

D、出席股东会的全体股东通过

15、公司解散可分为自愿解散和强制解散。以下各项中属于公司强制解散的事由是( B) A、公司营业期限届满 B、公司合并、分立 C、公司被依法宣告破产

D、股东会(股东大会)作出解散公司的决议 16、某有限责任公司因章程规定的解散事由出现而决定解散，其清算时的清算组(C ) A、由股东组成 B、由董事组成 C、由监事组成

D、由有关主管机关指定人员组成

17、下面列举的事项中属于破产债权的是(A ) A、破产宣告前成立的设定了抵押权的债权

B、有财产担保，其数额超过担保物的价款而受清偿的部分债权

C、罚款

D、破产宣告时未到期亦未设定财产担保的债权

18、某公司因债权人的申请进入破产程序，人民法院召集债权人会议时，应通知(D ) A、全体债权人参加

B、有财产担保的债权人参加 C、无财产担保的债权人参加 D、债权人推选的代表参加

19、甲、乙、丙三个共同出资成立了一有限责任公司，其出资比例分别为20%、20%、60%。现丙与丁达成协议，丙将自已在该公司的出资全部转让给丁。甲、乙知晓后均不同意。以下几种意见中，符合《公司法》规定的是(A)

A、甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙也不得将出资转让给丁

B、甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙就有权将出资转让给丁

C、丙的表决权占全体股东表决权的1/2以上，他完全有权决定将出资转让给丁

D、丙有权自由地转让出资，无需经甲、乙同意

20、有限责任公司不同于合伙企业的特点之一是(B ) A、以营利为目的

B、具有法人资格 C、有独立的名称 D、独立对外签订合同

二、简答题(本大题共3小题，其中第1小题4分，第2小题5分，第3小题6分，共15分)

1、公司破产的法律特征。

(1) 公司作为债务人不能清偿到期债务。(1分) (2) 存在两个以上的债权人。(1分) (3) 使债权人得到公平满足。(1分) (4) 按诉讼程序处理。(1分)

2、记名公司债券与无记名公司债券在转让方式上有何不同? 记名公司债券以背书方式转让，(1分)同时必须到公司办理过户手续，(1分)否则，该转让对公司不发生对抗效力。(1分) 无记名公司债券，由持券人在依法设立的证券交易场所将债券交付给受让人，即发生效力。(2分)

3、股东大会的性质、基本特征及其对董事会的监督。月14日前将作出表示的通讯表决票寄送本公司董事会。 A股份有限公司董事会 1999年4月10日

【评分标准】以上“通知”供评分参考，但要求考生在改写的通知中包括下列内容：

(1) 符合公司法要求的通知时间，改动开会时间、通知时间均可，只要符合法律要求即可给分。(1分) (2) 列明四个审议事项。(1分 (3) 体现股东平等原则。(1分) (4) 方便股东行使权利。(1分) (5) 署公司董事会之名。(1分)

三、论述题(本大题共2小题，每小题15分，共30分)

1、我国《公司法》上的有限责任公司董事会制度与中外合资有限责任公司董事会制度有何异同? 《公司法》上的有限责任公司董事会制度与中外合资有限公司董事会制度的共同点：

(1) 董事会由全体董事组成; (2) 董事会成员不少于3人; (4) 设董事长一人，副董事长1—2人;董事会会议由董事长召集并主持;

(5) 董事长是公司法定代表人;

(6) 1/3以上董事可以提议召开董事会会议;

(7) 聘任经理(总经理)负责公司日常经营管理工作。两者不同点： (1) 地位不同：公司法的有限责任公司董事会是公司的业务执行机构;而中外合资有限责任公司董事会是公司的权力机构。 (2) 公司法规定股东人数较少和规模较小的有限责任公司可以只设一名执行董事，不设董事会;中外合资公司无此例外。 (3) 公司法上的有限责任公司董事须经选举产生;而中外合资有限责任公司由合营各方委派。

(4) 公司法规定，有限责任公司召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事;中外合资经营企业法对中外合资有限责任公司无此规定。

(5) 公司法对董事会会议的出席人数未直接作规定;中外合资有限责任公司董事会应有2/3以上董事出席方能举行。

(6) 公司法上的有限责任公司董事会作出决议应进行表决;中外合资有限责任公司董事会处理重大问题，由各方根据平等互利原则协商确定，但法定的事项须一致通过方可作出决议。

2、试比较有限责任公司与股分有限公司的特点。有限责任公司特点：

(1) 人资两合性;(2) 封闭性; (3) 设立程序简单;

组织设置灵活;股东参加管理。股份有限公司特点：

(1) 具有最典型的资合性质;

(2) 股东人数有法定最低限额，但无最高限额;

(4) 公司全部资本划分为等额股份;股份的表现形式是股票; (5) 股东以其所持股份为限对公司承担责任; (6) 具有开放性。

四、案例分析题(本大题共2小题，第1小题15分，第2小题10分，共25分)

1、A股份有限公司拟召开1999年度股东大会年会，审议批准董事会报告、审议批准监事会报告、审议批准年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案。公司在国务院证券管理部门指定的报纸上登载了召开股东大会年会的通知。通知内容如下：A股份有限公司关于召开1999年度股东大会年会的通知兹定于1999年5月15日在公司本部办公楼二层会议室内召开1999年度股东大会年会，特通知如下：

一、凡持有本公司股份50万股以上的股东可向本公司索要本通知，并持通知出席股东大会会议。

二、持有本公司股份不足50万股的股东，可自行组合，每50万股选出一名代表，向本公司索要本通知，并持通知出席股东大会会议。

三、持有本公司股份不足50万股的股东，5月10日前不自行组合产生代表的，本公司将向其寄送“通讯表决票”，由其通讯表决。

A股份有限公司董事长*** 1999年5月5日

(1)请阅读上述资料，并回答：上述通知有哪些违法之处?根据什么?

(2)请改写一份符合公司法要求的通知。

2、1998年1月，5家集体所有制企业依据我国《公司法》共同投资设立了一家食品加工有限责任公司(以下简称“食品公司”)，注册资本1000万元。为了进一步扩大食品公司的生产规模，食品公司董事会制订了增资方案，即由现有股东按照目前出资比例继续出资，把公司注册资本增加到1600万元。股东会对该方案表决时，3个股东赞成，2个股东反对，股东会作出增资决议。赞成增资的股东原出资总额为640万元，占食品公司注册资本的64%;反对增资的股东原出资总额为360万元，占食品公司注册资本的36%。股东会结束后，董事会通知所有股东按照股东会决议缴纳增资方案中确定的出资数额。2个反对增资的股东拒不缴纳出资。董事会决定暂停这2个股东1998年度的股利分配，用以抵作出资。这2个股东不服董事会决定，以食品公司为被告，向人民法院提起诉讼，要求确认股东会的增资决议无效。

问：(1)食品公司是否应当被列为被告?为什么?

(2)人民法院应否支持作为原告的2个股东的诉讼请求?为什么?

答案：

1、(1) 有下列违法之处：

① 通知发出时间违反公司法。根据公司法规定，召开股东大会，应于会议召开30日以前通知各股东。(2分)

② 通知中未将审议的四个事项列出。根据公司法规定，召开股东大会，应将审议事项通知各股东。(2分)

③ 通知中一、二项均违反公司法，剥夺了部分股东表决权。根据是，违反股东平等原则，即公司法关于“股东出席大会，所持每一股份有一表决权”的规定。(2分)

④ 通知的第三项，强行股东选择通讯表决形式，剥夺了股东的质询权。根据是，违反了公司法关于股东“对公司经营提出建议或者质询”的规定。(2分)

⑤ 通知由董事长署名，而不是署公司董事会。违反了股东大会应由有召集权的人召集的规定。根据是，公司法规定，股东大会由董事会依公司法规定负责召集。(2分)

(2) 符合公司法要求的召开股东大会年会的通知(5分) A股份有限公司关于召开1999年度股东大会年会的通知

兹定于1999年5月15日在公司本部办公楼二层会议室召开1999年度股东大会年会，特通知如下：一、审议事项：

(1) 审议批准董事会报告; (2) 审议批准监事会报告;

(3) 审议批准年度财务预算方案、决算方案; (4) 审议批准公司的利润分配方案。

二、请各股东向本公司索要本通知，并持本通知参加股东大会会议。或者，委托代理人持委托书出席股东大会会议。

三、股东也可以向本公司索要“通讯表决票”，于1999年5月14日前将作出表示的通讯表决票寄送本公司董事会。 A股份有限公司董事会 1999年4月10日

【评分标准】以上“通知”供评分参考，但要求考生在改写的通知中包括下列内容：

(1) 符合公司法要求的通知时间，改动开会时间、通知时间均可，只要符合法律要求即可给分。(1分) (2) 列明四个审议事项。(1分 (3) 体现股东平等原则。(1分) (4) 方便股东行使权利。(1分) (5) 署公司董事会之名。(1分) 2.参考答案：

(1) 食品公司应当被列为被告。(1分)因为股东会是公司的权力机关，股东会作出的决议是公司法人的意思。(2分)

(2)本案中的人民法院应当支持作为原告的2个股东的诉讼请求。(2分)因为：根据《公司法》规定，董事会对股东会负责，有权制订公司增加注册资本的方案;(1分)

股东会有权对公司增加或者减少注册资本作出决议;(1分) 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;(1分) 股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;(1分)

本案中的股东会在表决增资方案时，只有代表64%的表决权的3个股东赞成，低于《公司法》规定的三分之二以上表决权的要求。(1分) 二、简答题(本大题共3小题，其中第1小题4分，第2小题5分，④ 通知的第三项，强行股东选择通讯表决形式，剥夺了股东的质询权。根据是，违反了公司法关于股东“对公司经营提出建议或者质询”的规定。(2分)

(2) 符合公司法要求的召开股东大会年会的通知(5分) A股份有限公司关于召开1999年度股东大会年会的通知

兹定于1999年5月15日在公司本部办公楼二层会议室召开1999年度股东大会年会，特通知如下：一、审议事项：

第3小题6分，共15分) 1、参考答案：

(1) 公司作为债务人不能清偿到期债务。(1分) (2) 存在两个以上的债权人。(1分) (3) 使债权人得到公平满足。(1分) (4) 按诉讼程序处理。(1分) 2、参考答案：

记名公司债券以背书方式转让，(1分)同时必须到公司办理过户手续，(1分)否则，该转让对公司不发生对抗效力。(1分) 无记名公司债券，由持券人在依法设立的证券交易场所将债券交付给受让人，即发生效力。(2分) 3、参考答案：

股份有限公司股东大会是公司的权力机关，行使决策权。(2分)

基本特征是：由全体股东组成，是非常设机构，是集中反映股东意志的机构。(1分)

董事会由它选举产生，接受它的监督： (1) 董事会向股东大会报告工作，由股东大会审议批准;(1分) (2) 董事会向股东大会负责;(1分)

(3) 董事会的成员不称职时，股东大会决定更换。(1分) 三、论述题(本大题共2小题，每小题15分，共30分) 1、参考答案：

《公司法》上的有限责任公司董事会制度与中外合资有限公司董事会制度的共同点：

(1) 董事会由全体董事组成; (2) 董事会成员不少于3人; (4) 设董事长一人，副董事长1—2人;董事会会议由董事长召集并主持;

(5) 董事长是公司法定代表人;

(6) 1/3以上董事可以提议召开董事会会议;

(4) 公司法规定，有限责任公司召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事;中外合资经营企业法对中外合资有限责任公司无此规定。

(5) 公司法对董事会会议的出席人数未直接作规定;中外合资有限责任公司董事会应有2/3以上董事出席方能举行。

(6) 公司法上的有限责任公司董事会作出决议应进行表决;中外合资有限责任公司董事会处理重大问题，由各方根据平等互利原则协商确定，但法定的事项须一致通过方可作出决议。 2、参考答案：有限责任公司特点：

(1) 人资两合性;(2) 封闭性; (3) 设立程序简单;

组织设置灵活;股东参加管理。股份有限公司特点：

(1) 具有最典型的资合性质;

(2) 股东人数有法定最低限额，但无最高限额;

(4) 公司全部资本划分为等额股份;股份的表现形式是股票; (5) 股东以其所持股份为限对公司承担责任; (6) 具有开放性。四、参考答案：

1、(1) 有下列违法之处：

① 通知发出时间违反公司法。根据公司法规定，召开股东大会，应于会议召开30日以前通知各股东。(2分)

② 通知中未将审议的四个事项列出。根据公司法规定，召开股东大会，应将审议事项通知各股东。(2分)

(1) 审议批准董事会报告; (2) 审议批准监事会报告;

(3) 审议批准年度财务预算方案、决算方案; (4) 审议批准公司的利润分配方案。

二、请各股东向本公司索要本通知，并持本通知参加股东大会会议。或者，委托代理人持委托书出席股东大会会议。

三、股东也可以向本公司索要“通讯表决票”，于1999年5月14日前将作出表示的通讯表决票寄送本公司董事会。 A股份有限公司董事会 1999年4月10日

【评分标准】以上“通知”供评分参考，但要求考生在改写的通知中包括下列内容：

(1) 食品公司应当被列为被告。(1分)因为股东会是公司的权力机关，股东会作出的决议是公司法人的意思。(2分)

本案中的股东会在表决增资方案时，只有代表64%的表决权的3个股东赞成，低于《公司法》规定的三分之二以上表决权的要求。(1分)

公司法试题及答案

２、一般情况下，公司向其他公司投资所累计的出资额不得超过本公司净资产的（D　　）。 D． 50%

３、以商业零售为主的有限责任公司的注册资本最低限额为人民币（　C）。 C．30万元

４、下列不属于公司监事的义务责任的是（　D　）。 D．不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。

５、下列可以兼任股份有限公司监事的是（　D　）。 D．职工

６、下列股票不能直接依据我国公司法发行的是（B　）。 B．无额面股

７、股份有限公司申请其股票上市，其公司股本总额不得少于（　C　）。 C．人民币5000万元

８、进入20世纪后，世界上关于股份有限公司组织机构制度的立法呈现的趋势是（　B　）。 B．董事会主义

９、在关联企业的表现形式中，最早出现的是（　C　）。 C．卡特尔

１０、下列不属于公司自愿解散事由的是（　C　）。 C．公司被依法宣告破产

二、多项选择题（每题3分，共15分）

1、关于公司作用的说法正确的是（　 ABCDE 　）。

A．公司是最佳的集资工具B．公司有利于企业的现代化管理C．公司有利于企业法人制度的建立、健全

D．公司有利于市场经济体制的建立、健全E．公司是投资主体控制企业的有效形式

2、根据法律规定，公司必须进行审批才能设立的情形有（ACDE ）。

A．股份有限公司 C．欲进入需经国家特定许可行业的公司 D．由国有企业改组而成的公司 E．公司经营范围中属于法律、行政法规限制的项目

３、下列关于股份有限公司的发起人的说法中正确的是（ ABCDE ）。

A．发起人为公司设立中的机构；B．发起人的行为即为设立中的公司的行为；C．公司成立后，发起人即转为公司股东；D．发起人可以是法人，也可以是自然人；E．发起人对外代表设立中的公司；

４、下列关于外国公司分支机构的撤销说法正确的是（ABCE）。

A．外国公司撤销其分支机构，必须依法清偿债务；B．应按照中国公司法规定的程序进行清算；C．在未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。

E．外国公司分支机构的财产不能够清偿其所欠债务的，应由设立该分支机构的外国公司承担全部责任。

５、关联企业形成的原因包括（ABCDE 　）。

A．实现经济实力增长的需要。 B．追求规模经济效益的需要。 C．避免过度竞争的需要。 D．限制和转移经营风险的需要。 E．回避反垄断法限制的需要

三、填空题（每题2分，共12分）

1、

公司可以设立子公司，子公司具有企业 (法人) 资格，依法独立承担民事责任。

2、股份公司章程由全体发起人一致同意制定，经 (创立大会 )通过。

３、我国公司法规定，禁止公司董事、监事、经理在 (任职期间) 内转让所持有的本公司股份。

４、为了明了关联企业控制关系，确定关联企业的责任，应让关联企业制作关联报告，披露关联关系和 (关联交易).

５、公司累计发行债券总额不得超过公司净资产的 ( 40% )。

６、在公司普通清算中，公司清算组由 (公司章程 ) 或股东会决定的方式选任组成。

六、论述题 1、论关联企业中控制公司的义务与责任。

（１）、对从属公司的义务与责任

如果控制公司操纵从属公司，使其进行不利益的经营，损害了从属公司的利益，进而损害了从属公司少数股东和债权人的利益时，控制公司应当主动地予以补偿；若不补偿，则从属公司作为直接受害人，享有赔偿请求权。

对从属公司的责任是控制公司的基本责任。

（２）、对从属公司少数股东的义务与责任

（３）、对从属公司债权人的义务与责任

“揭穿公司面纱”，即公司法人格否认，是为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益以及社会公共利益，就具体法律关系中的特定实事，否认公司的独立人格及其背后股东的有限责任，责令公司的股东（主要是控制股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设置的一种法律措施。

七、案例分析题（共11分）

甲、乙、丙、丁四人拟成立一以生产经营为主的有限责任公司，甲出资现金10万元，乙以其土地使用权和房屋作价15万元，丙以其非高新技术的非专利技术作价出资15万元，丁以其与工商等政府部门的特殊关系及其劳务按10万元出资。为此，四人以注册资本50万元向工商行政管理机关申请设立登记。

问：（1）该有限责任公司能否成立？（1）不能成立。

　（2）我国公司法规定以生产经营为主的有限责任公司的最低注册资本额是多少？出资方式可以是什么？（2）50万元；可以是货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等

（3）甲、乙的出资是否合法有效？（3）合法有效

（4）丙的出资是否合法有效？（4）不合法。我国公司法规定，非高新技术的非专利技术作价出资不得超过公司注册资本的20%；

（5）丁的出资是否合法有效？（5）不合法。丁的出资方式不合法。

一、单项选择题

1．公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经下列哪个机构作出决议或决定？（　C　）C．股东会或股东大

会

2．公司监事会主席产生的方式是（　D　）D．全体监事选举产生

3．下列关于有限责任公司股权继承的表述，正确的是（　D　）D．自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外

4．下列关于股份有限公司股东大会表决程序的表述，正确的是（　D　）D．修改公司章程的决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

5．行使派生诉权的股东应具备法定资格，按我国《公司法》的规定，下列有权行使派生诉权的股东是（　C　）

C．股份有限公司持股1%以上的股东

6．破产清算时，破产企业内属于他人的财产，该财产所有人享有（ A ）A．取回权

7．中外合资有限责任公司的必设机构是（　B　） B．董事会

8．下列关于一人有限责任公司的表述，正确的是（　C　）C．一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

9．有限责任公司董事会依法行使的职权是（　B　） B．制订公司利润分配方案和弥补亏损方案

10．公司清算结束后，向公司登记机关申请公司注销登记的主体是（　C　） C．清算组

11．外国公司是指（　C　）C．依照外国法律在中国境外登记成立的公司

12．中外合资有限责任公司的合营一方向第三者转让其股权时应遵循的原则是（　A　）A．必须经合营他方同意、并报审批机构批准、向登记机关办理变更登记手续

二、多项选择题

13．公司法人代表可以由（　ABC　　） A．董事长担任B．执行董事担任 C．经理担任

14．下列选项中，股东可以自决议作出之日起60天内请求人民法院撤消的情形有（　ABCDE　）

A．股东会会议的召集程序和表决方式违反法律或行政法规 B．股东大会的会议召集程序、表决方式违反公司章程C．股东会会议的决议内容违反公司章程 D．股东会决议内容违反法律法规E．董事会决议内容违反法律、行政法规

15．下列选项中，股份有限公司不能对其投资入股的企业有（　CD　）C．普通合伙企业 D．个人独资企业E．一人有限责任公司

16．公司成立后，发现下列哪些出资形式的实际价额显著低于公司章程所定价额的，公司设立时的其他股东承担连带补交责任？（ B　D　）B．土地使用权 D．商标权

17．有限责任公司监事会的法定职权有（ABCDE）A．检查公司财务B．对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督C．在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 D．对违反法律、行政法规的董事或高级管理人员提出罢免建议E．公司章程规定的其他职权

18．按我国《公司法》的规定，

公司负有的法定义务有（ ABDE　）

A．依法开展经营活动B．遵守社会公德、商业道德 D．诚实守信 E．依法与职工签订劳动合同

19．有下列哪些情况时，股份有限公司应当在两个月内召开临时股东大会？（　ABC　） A．董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时 B．公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时 C．单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时

20．下列选项中，属于外国公司分支机构撤离的情形是（ABCDE） A．外国公司被依法解散 B．外国公司向我国政府主管机关申请设立分支机构的批准证书被撤消 C．外国公司分支机构因违法经营被撤消 D．外国公司分支机构无故歇业六个月以上 E．外国公司自行撤消其分支机构

21．我国公司到境外间接上市的途径有（ABCDE） A．公司可转换债券上市 B．买壳上市 C．造壳上市 D．存托凭证上市 E．在境外以拟上市公司的名义公开发行股票上市

22．下列选项中，属于公司集团的法律特征是（　ABC　）A．公司集团本身不具有独立的法人资格 B．公司集团成员之间具有紧密的联系C．公司集团内部具有多层次的组织机构

37．简述《公司法》对有限公司股东查阅权的规定。

２００５年修订的《公司法》设计了有限责任公司股东的查阅权。该法第３４条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，应当自股东提出书面请求之日起１５日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

三、综合题

1.某股份有限公司董事会于2006年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：

（1）股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考查不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。

（2）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。

（3）该次董事会会议记录，按照公司法的规定，必须由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后才能够存档。

要求：根

据上述事实和有关规定，分别回答下列问题：

（1）根据本题要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。

①出席该次董事会会议的董事人数符合法律规定。②董事G委托董事会秘书代为出席董事会的行为无效。

（2）根据本题要点（2）所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。

①董事会决议聘任张某为公司财务负责人的决定符合法律规定。②董事会通过的公司内部机构设置方案不符合规定。

（3）指出本题要点（3）的不规范之处，并说明理由。

会议记录由出席会议的全体董事和列席会议的监事签名不符合规定。

公司法历年自考试题整理

全国2008年1月自考试题公司法（含答案）

一、单项选择题（本大题共12小题，每小题1分，共12分）

在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。

1.下列选项中，股东可以请求人民法院宣告其决议无效的情形是（ D ） 22条4款

A.股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

B.股东大会会议表决方式违反公司章程

C.股东大会决议内容违反法律、行政法规

D.股东大会决议内容违反公司章程

2.有限责任公司合并、分立、解散，或者变更公司形式的决议必须经（C）44条2款

A.全体股东所持表决权的过半数通过

B.出席会议的股东所持表决权的过半数通过

C.全体股东所持表决权的三分之二以上通过

D.出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

3.下列有关股份有限公司董事会的议事规则和表决程序的表述，正确的是（D）112条

A.董事会会议应在符合章程规定的出席人数时方可举行

B.董事因故不能出席会议时可以委托其愿意委托的任何人代其出席会议

C.董事会作出决议，必须经出席会议的董事过半数通过

D.董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过

4.下列选项中，可以不经国有资产监督管理机构的同意而在其他公司或经济组织兼职的国有独资公司人员是（C）70条

A.正、副董事长

B.董事

C.监事

D.高级管理人员

5.在我国，破产制度仅适用于（D）P168

A.个人独资企业B.合伙企业C.分公司

D.具有独立法人资格的企业

6.下列选项中，属于破产债权的是（D）P177

A.破产宣告前成立的有财产担保的债权

B.破产宣告后的债务利息

C.破产企业的股权、股票持有人在股权、股票上的权利

D.破产企业发行债券形成的债权

7.按照我国《破产法》的规定，下列破产财产的清偿顺序正确的是（D）P193

A.职工工资、破产费用、税款和破产债权B.税款、职工工资、破产费用和破产债权

C.税款、破产费用、职工工资和破产债权D.破产费用、职工工资、税款和破产债权

8.有限责任公司股东会依法行使的职权是（A）38条1款

A.决定公司的经营方针和投资计划

B.决定公司内部管理机构的设置

C.制定公司的基本管理制度

D.决定公司的经营计划和投资方案

9.下列关于分公司特征的表述正确的是（ B）14条1款

A.分公司有独立的法人资格

B.分公司不建股东会、董事会、监事会等完整的内部管理系统，只设分公司经理或负责人

C.分公司拥有独立的财产权

D.分公司有独立的责任能力

10.《公司法》所指的实际控制人是指（D）217条3款

A.公司董事长B.公司总经理C.公司控股股东

D.通过协议

能够实际支配公司行为的人

1l.中外合资企业合营各方签订的文件中，属于公司设立过程中最重要、最基本的文件是（C）P239

A.意向书

B.协议

C.合同

D.公司章程

12.公司解散后，在规定的时间内不成立清算组的，债权人可以向下列哪个机关或机构申请指定有关人员组成清算组?（B）184条

A.公司上级主管机关

B.人民法院

C.公司董事会

D.公司监事会

二、多项选择题(本大题共10小题，每小题2分，共20分)

在每小题列出的五个备选项中有二至五个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。

13.依公司章程规定，可以决定公司向其他企业投资、或者为他人提供担保的机构是（ AB）

16条

A.股东会或股东大会

B.董事会

C.监事会

D.总经理

E.职工代表大会

14.甲、乙两人拟共同设立一注册资本为人民币l00万元的有限责任公司，下列几个有关出资方式的方案，正确的是（BCE）

27条

A.人民币20万元，厂房折价80万元

B.人民币30万元，非专利技术70万元

C.人民币40万元，专利权折价30万元，机器设备30万元

D.厂房折价80万元，商标权折价20万元

E.人民币60万元，高新技术折价40万元

l5.有限责任公司监事会的组成应当包括（AC）52条2款

A.股东代表

B.董事代表

C.职工代表

D.债权人代表

E.政府代表

16.公司发起人、认股人在下列哪些情况下可以抽回其股本?（ABD）

92条

A.设立中的公司未按期募足股份

B.发起人未按期召开创立大会

C.创立大会决议申请设立登记D.创立大会决议不设立公司

E.公司已经合法成立

17.在下列中外合资有限公司的事项中，由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的是（ BCDE）

P242

A.合资公司董事长人选的确定

B.合资公司章程的修改

C.合资公司的终止、解散

D.合资公司注册资本的增加或减少

E.合资公司的合并或分立

l8.公司高级管理人员是指（ABCDE） 217条1款

A.公司的经理

B.公司副经理

C.公司财务负责人

D.上市公司董事会秘书

E.公司章程规定的其他人员

19.根据我国《破产法》规定，法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列哪些行为，管理人有权请求人民法院予以撤销? （ABCDE）P183

A.无偿转让财产的

B.以明显不合理的价格进行交易的

C.对没有财产担保的债务提供财产担保的

D.对未到期的债务提前清偿的

E.放弃债权的

20.下列选项中，符合外国公司分支机构特征的有（ACDE）

196条、197条

A.外国公司在中国境内设立的分支机构不拥有中国国籍

B.外国公司在中国境内设立的分支机构不以营利为目的

C.外国公司分支机构不具有独立的法人资格

D.外国公司分支机

构不具有独立的责任能力

E.外国公司分支机构受中国法律的管辖

21.股票的法律特征是（BCD）

P260

A.股票的发行人是国有独资公司

B.股票是一种有价证券 C.股票是一种要式证券

D.股票是一种无期限证券

E.股票可以依法转让

22.下列关于股份公司董事会的性质表述，正确的是（ABCD）

P277

A.董事会是公司的常设机构

B.董事会是公司的业务执行机构

C.董事会是公司的经营决策机构

D.董事会是公司的对外代表机构

E.董事会是公司的权力机构

公司法2009年下半年全国高等教育自学考试答案

一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。

1.下列关于公司债的表述，正确的是（B）

A.凡是以公司作为债务人所形成的一切债务即为公司债

B.公司依法发行公司债券而形成的公司债务才叫公司债

C.公司发行的可转债不是公司债

D.公司发行的股票是公司欠股东债务的凭证

2.甲公司拥有乙公司55％的股份。甲公司打算向丙银行贷款1 000万元人民币。丙银行同意贷款，但要求甲公司提供保证人。若甲公司要求乙公司为自己向银行借款提供担保，必须符合的条件是（D）

A.由股东会授权董事会决议通过

B.必须经乙公司全体股东一致同意

C.必须经乙公司有表决权的股东过半数同意

D.必须由乙公司股东会表决，但甲公司不享有表决权，而由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过

3.在人民法院受理破产申请后发生的下列债务中，属于共益债务的是（A）

A.债务人财产受无因管理所产生的债务

B.管理人执行职务的费用

C.破产案件的诉讼费用

D.分配债务人财产的费用

4.甲公司是乙公司的全资子公司，丙公司是甲公司的债权人。在乙公司的运营过程中，经常任意无偿调用甲公司的资金。现丙公司对甲公司的债权到期，但其无力清偿全部债务。根据我国《公司法》的规定，下列表述正确的是（D）

A.甲公司对丙公司承担清偿责任，乙公司承担补充责任

B.乙公司对丙公司承担清偿责任，甲公司承担补充责任

C.由甲公司独立对丙公司承担清偿责任

D.由甲公司和乙公司承担连带清偿责任

5.公司债券的转让价格依法应当由（D）

A.发行公司决定B.证监会决定

C.证券交易所决定D.转让人和受让人约定

6.甲有限责任公司董事长张某违反公司章程的规定，对外投资造成甲公司500万元的经济损失。公司股东李某准备起诉张某，要求张某承担赔偿责任。依据我国《公司法》规定，股东李某起诉张某的条件是（C）

A.李某持有甲公司股份的

时间为3个月以上

B.李某持有甲公司股份数10％以上

C.无论持股多少，李某都可以单独起诉

D.李某须经董事会同意后才能起诉

7.下列选项中，符合有限责任公司特征的是（C）

A.资合性

B.公开性

C.设立程序较为简单

D.股东会、董事会与监事会是必设机构

8.债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的（C）

A.二分之一以上B.三分之一以上

C.三分之二以上D.五分之四以上

9.下列有关股份有限公司董事任期的表述，正确的是（B）

A.董事任期由公司章程规定，但每届任期最长不得超过2年

B.董事任期届满，连选可以连任

C.董事任期届满未及时改选，董事资格自然终止

D.董事在任期届满前，不得辞职

10.根据我国《公司法》规定，股东可以请求法院宣告股东会决议无效的理由是（C）

A.股东会的召集程序违反法律、行政法规

B.股东会的表决方式违反法律、行政法规

C.股东会的决议内容违反法律、行政法规

D.股东会的决议内容违反公司章程

11.根据我国《公司法》规定，有限责任公司股东人数的最高限额为（C）

A.1人B.2人

C.50人D.200人

12.甲公司向乙银行借贷人民币50万元，丙公司承诺为甲公司承担连带保证责任。甲公司还款之前，甲公司的其他债权人向法院申请甲公司破产，法院受理此案。下列选项正确的是（C）

A.只能由乙银行进行债权申报

B.只能由丙公司进行债权申报

C.丙公司在代甲公司清偿债务后可以进行债权申报

D.丙公司未代替甲公司清偿债务的，不得进行债权申报

13.依照我国《公司法》规定，不得用于弥补亏损的公积金是（D）

A.法定公积金B.盈余公积金

C.任意公积金D.资本公积金

14.下列选项中，有限责任公司股东依法须以书面形式向公司提出请求方能查阅的是（C）

A.公司章程B.公司财务会计报告

C.公司会计账簿D.公司董事会决议

15.甲欲在我国境内出资设立一人有限责任公司，该公司注册资本的最低限额为人民币（B）

A.3万元B.10万元

C.50万元D.500万元

16.人民法院受理破产申请后，破产企业的义务是（B）

A.指定破产管理人

B.不得无偿转让财产

C.可以对个别小额债权优先清偿

D.确定第一次债权人会议召开的日期

17.依我国《公司法》规定，股份有限公司以超过股票票面金额的价格发行股票，所得的溢价款收入，应当列入（D）

A.注册资本B.利润

C.盈余公积金D.资本公积金

18.甲乙丙三人共同投资设立了新兴贸易有限责任公司。一年后，甲欲退股并咨询了律师，律师说，有下列情形之一的，就可以退股。律师的下列说法中违背《公司法》规定

的是（A）

A.只要公司连续五年不向股东分配利润，股东就可以要求退股

B.对公司合并决议投反对票的股东可以要求退股

C.对公司分立决议投反对票的股东可以要求退股

D.对公司转让主要财产的决议投反对票的股东可以要求退股

19.依我国《公司法》规定，下列事项中，可以简单多数通过的股东会决议是（D）

A.公司解散的决议B.变更公司形式的决议

C.修改公司章程的决议D.关于利润分配方案的决议

20.根据我国《企业破产法》规定，下列属于债权人会议职权的是（A）

A.核查债权

B.决定债务人的内部管理事务

C.监督破产财产分配

D.决定债务人的财产管理和处分

二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。

21.根据我国《公司法》规定，下列关于公司变更的说法，正确的有（BCD）

A.有限责任公司可以变更为股份有限公司，而股份有限公司不能变更为有限责任公司

B.有限责任公司可以变更为股份有限公司，股份有限公司也可以变更为有限责任公司

C.非上市公司可以经过法定程序成为上市公司

D.上市公司可能因为不再具备上市条件而成为非上市公司

E.非上市公司永远不可能成为上市公司，上市公司也不可能失去上市资格

22.根据我国《公司法》规定，下列不得担任公司董事、监事和高级管理人员的有（ACD）

A.限制行为能力的人

B.因盗窃被判处刑罚，执行期满未逾五年

C.个人所负数额较大的债务到期未清偿

D.因贪污被判处刑罚，执行期满未逾五年

E.年龄超过60周岁

23.根据我国《公司法》规定，可以提议召开有限责任公司股东会临时会议的有（BCE）

A.三分之一以上的股东

B.代表十分之一以上表决权的股东

C.三分之一以上的董事

D.代表十分之一以上表决权的董事

E.监事会或不设监事会的公司监事

24.乙公司为甲公司的子公司，张某持有甲公司51％的股份，李某为乙公司的总经理，王某为甲公司的职工。该案例中具有关联关系的有（ABD）

A.张某与甲公司B.张某与乙公司

C.李某与甲公司D.李某与乙公司

E.王某与乙公司

25.甲和乙打算设立某贸易责任有限公司，设立该公司必须具备的基本条件有（ABCDE）

A.发起人为甲和乙B.依法制订公司章程

C.依法确定公司住所D.依法进行设立登记

E.依法进行公司名称的预先核准的登记

26.符合法定资格的股东可以对下列哪些主体侵犯公司合法权益的行为提起派生诉讼（ABCDE）

A.公司董事B.公司总经理

C.公司监事D.公司财务负责人

E.公司职工

27.下列关于我国国有独资公

司监督机构的表述，正确的有（AD）

A.监事会中职工代表的比例不得低于监事总人数的三分之一，具体比例可以由公司章程规定

B.监事会成员不得少于3人

C.监事会主席由监事会全体成员选举产生

D.除职工代表担任的监事之外，监事会成员由国有资产监督管理机构委派

E.监事会成员中的职工代表由国有资产监督管理机构指定

28.人民法院受理甲家具有限公司破产申请前一年内，涉及甲公司财产的下列哪些行为，管理人有权请求人民法院予以撤销（ABCDE）

A.甲公司以明显不合理的低价将一批货物转让给了乙公司

B.甲公司对丙公司本没有财产担保的货款提供了一辆轿车进行抵押

C.甲公司欠丁公司货款虽然还未到清偿期，但甲公司提前清偿了该笔货款

D.甲公司放弃了戊公司对其所欠的1万元已到期的货物保管费

E.甲公司将一批家具赠与某学校

三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)

29.一人有限公司

一人有限公司又称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。（2分）它具有股东的唯一性、设立条件的特殊性等特征。（1分）

30.重整

重整，是指对已经具有破产原因或有破产原因之虞而又有再生希望的债务人实施的旨在拯救其生存的积极程序，（2分）其目的不在于公平分配债务人的财产，而在于恢复债务人的经营能力。（1分）

31.吸收合并

吸收合并是一种公司合并方式，（1分）具体指两个或两个以上公司合并时，（1分）被吸收方解散、吸收存续的公司合并。（1分）

32．实际控制人

实际控制人是指虽不是公司的股东，（1分）但通过投资关系、协议或其他安排，（1分）能够实际支配公司行为的人。（1分）

33．公司集团

公司集团，是指具有独立法律地位的受支配企业统一管理的企业联合。（2分）它本身不是独立法人。（1分）

四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）

34．简述我国公司的利润分配顺序。

（1）依法交纳所得税；（1分）

（2）用当年的税后利润弥补历年所留的亏损；（1分）

（3）提取法定公积金；（1分）

（4）提取任意公积金；（1分）

（5）向股东分配股利。(2分)

35．简述股份有限公司的特点。

（1）公司性质的资合性；（2分）

（2）股东人数的无穷性；（2分）

（3）公司资本的股份性；（1分）

（4）股份形式的证券性。（1分）

36．简述外国公司分支机构的主要特征。

（1）由外国公司设立，其具有与外国公司相同的国籍；（2分）

（2）不具有独立的法人资格；（2分）

（3）须以营利为目的，并在中国境内开展营业活动。（2分）

37．简

述股票的特征。

（1）股票只能是股份有限公司成立后签发给股东的证明其所得的股份凭证；（2分）

（2）股票是一种有价证券；（1分）

（3）股票是一种要式证券；（1分）

（4）股票是一种无限期证券。（2分）

五、论述题（本大题共1小题，共12分）

38．试述公司的设立与公司成立的区别。

（1）行为性质的不同。（4分）

公司设立是指发起人依照法定条件和程序所进行的创立行为，其性质属于民事行为。公司成立主要是由发起人的设立行为引发政府主管机关核准的行政行为，公司成立是设立行为追求的目标和结果。

（2）行为效力不同。（4分）

公司设立是公司成立的前提，但公司设立并不必然导致公司成立。公司虽然完成全部设立行为，但在未取得政府许可，发给营业执照前公司仍然不能成立，不能享有权利能力和行为能力，不能以自己的名义对外交易。公司一旦成立，即取得独立的民事主体地位。

（3）行为主体不同。（4分）

公司设立行为的实质是民事行为，其行为主体是发起人。公司成立是发起人行为和行政行为共同作用的结果，因此，成立行为的主体包括政府主管机关和发起人。

六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)

39.自然人甲、乙、丙、丁、戊以有限责任公司的形式组建一咨询公司，注册资本为300万元。其中甲、乙分别以货币60万元、20万元出资；丙以专利技术出资，作价140万元；丁以劳务出资，经甲、乙、丙、戊全体同意作价10万元；戊以土地使用权出资，作价70万元。公司成立后，丙因车祸而死亡。丙的继承人要求继承丙在公司中的股东资格，但公司其他股东对此予以反对，只同意向丙的继承人支付股权对价，收回丙的股权。与此同时，戊因拖欠他人债务，当地法院依法对其股权进行强制执行，并于2008年8月1日向公司及全体股东发出通知，至2008年9月1日股东均未就是否行使优先购买权作出明确回复。此外，该公司章程对股东的股权转让并无特别规定。

请根据《公司法》规定及相关知识，回答下列问题：

(1)该咨询公司设立过程中，出资方式是否符合法律规定?为什么?

股东现金出资比例低于公司法的规定，即低于公司出资的30%。（2分）股东不得以劳务方式出资。（2分）

(2)丙的继承人是否能继承丙的股东资格?请说明理由。

丙的继承人可以继承丙的股东资格。（2分）因为公司章程无相反规定。（2分）

(3)戊被强制执行股权的过程中，其他股东是否具有优先购买权?如有则应如何行使?

在戊被强制执行股权的过程中，根据《公司法》规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，

应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。（2分）其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。（2分）在本案中，公司其他股东因逾期而丧失优先购买权。（1分）

全国2010年1月高等教育自学考试

公司法试题

课程代码：00227

一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)

在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。

1、在下列全体股东的出资方式中，不得低于公司注册资本30％的是（ A ）

A、货币出资B、土地使用权出资

C、实物出资D、非专利技术出资

2、甲为一股份有限公司的发起人，若甲将其持有的本公司股份转让，正确的做法是（ B ）

A、自公司成立之日起6个月后才可转让B、自公司成立之日起1年后才可转让

C、自公司成立之日起3年后才可转让D、在公司存续期间不得转让

3、下列关于公司章程的表述，错误的是（ B ）

A、公司章程不仅对制定章程的人有约束力，对此后投资入股者也有约束力

B、公司章程属于内部约定，并不需要向社会公众公开

C、公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力

D、制定公司章程是设立公司的必备程序

4、除法律另有规定外，债权人会议决议由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额应占（ B ）

A、有财产担保债权总额的二分之一以上B、无财产担保债权总额的二分之一以上

C、全部债权总额的二分之一以上D、全部债权总额的三分之二以上

5、按我国《公司法》规定，成立后的公司，其增资决定权属于（ B ）

A、发起人B、股东会

C、董事会D、总经理

6、公司向社会公开募集股份，依法应当由下列哪个机构负责承销?（ C ）

A、银行B、证券交易所

C、证券公司D、全体发起人

7、下列关于公司法性质的表述，正确的是（ B ）

A、公司法兼具国内法和国际法的性质，以国际法为主

B、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主

C、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以程序法为主

D、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以任意法为主

8、下列关于破产案件的申请和受理的表述，正确的是（ B ）

A、人民法院受理破产申请前，申请人不得请求撤回破产申请

B、人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人

C、人民法院裁定不受理破产申请，是终局裁定，申请人对裁定不服的，不得提起上诉

D、人民法院受理破产申请后，如果债务到期，债务人仍可以

对个别债权人的债务进行清偿

9、一年前成立的某一人公司的注册资本为人民币30万元，由于经营不善，亏损严重，现公司净资产只剩18万元，因此，公司决定减资。下列减资方案正确的是（ D ）

A、将注册资本减为3万元B、将注册资本减为6万元

C、将注册资本减为8万元D、将注册资本减为10万元

10、若要召开股份有限公司的董事会会议，正确的做法是（ A ）

A、应有过半数的董事出席方可举行B、应有全体董事出席方可举行

C、应有三分之二以上的董事出席方可举行D、出席人数可由公司章程决定

11、下列关于大陆法系公司法发展史的表述，正确的是（ D ）

A、1892年，法国在世界上最早制定了《有限责任公司法》

B、法国最先借鉴英美法系授权资本制的经验，改变多年奉行的法定资本制，继而在二战后为多数大陆法系国家所效仿

C、德国公司法率先提出了资本确定原则，以防止滥设公司，从而保护了债权人和社会公众的利益

D、法国公司法在公积金方面的规定具有很大的创造性，被各国公司法所效仿

12、破产案件的受理，依法应当由（ B ）

A、申请人住所地的人民法院管辖B、债务人住所地的人民法院管辖

C、债权人住所地的人民法院管辖D、债务人营业地的人民法院管辖

13、下列主体中，最有可能被批准发行可转换公司债的是（ D ）

A、有限责任公司B、一人公司

C、股份有限公司D、上市公司

14、股东大会是股份有限公司的必设机构，其特征为（ C ）

A、由有表决权的全体股东所组成B、是公司的执行机构

C、是公司的权力机构D、属于常设机构

15、针对上市公司频繁爆发丑闻，投资者利益遭受重大损失，美国政府签署了一项法案，对信息披露，对审计委员会的组成、职责以及在公司治理等方面提出新的要求。该法案是（ C ）

A、《示范公司法》B、《统一有限责任公司法(示范法)》

C、《2002萨班斯-奥克斯利法》D、《防止欺诈(投资)法》

16、下列关于破产管理人的表述，正确的是（ C ）

A、管理人可以随时辞去职务

B、律师事务所、会计师事务所不能成为破产管理人

C、管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组担任

D、自然人不得成为破产管理人

17、不记名公司债券持有人享有的权利是（ D ）

A、股东大会的出席权B、选举董事的权利

C、股息分配权D、要求公司按期还本付息的权利

18、根据我国《公司法》规定，股份有限公司增资决议必须经（ C ）

A、股东会全体股东一致通过

B、出席会议的股东所持表决权半数以上通过

C、出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

D、全体股东所持

表决权三分之二以上通过

19、依照《企业集团登记管理暂行规定》，下列选项中不属于设立企业集团应当具备的条件的是（ B ）

A、企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上

B、母公司至少拥有2家子公司

C、母公司和子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上

D、集团成员单位均具有法人资格

20、人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列哪一行为，管理人有权请求人民法院予以撤销?（ D ）

A、清偿到期债务B、向银行贷款时用公司厂房提供财产担保

C、借款给第三人D、以明显不合理的低价进行交易

二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)

在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。

21、甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，乙公司解散，甲公司存续。根据我国《公司法》的规定，合并各方必须进行的程序有（ AC ）

A、甲公司办理变更登记B、甲公司办理注销登记

C、乙公司办理变更登记D、乙公司办理注销登记

E、乙公司进行清算

22、股份有限公司具有的特点有（ ABCD ）

A、公司性质的资合性B、股东人数的无穷性

C、股份形式的证券性D、公司资本的股份性

E、组织机构设置的灵活性

23、甲是A有限责任公司的小股东。根据我国《公司法》的规定，下列有关甲查阅权的表述，正确的有（ ABE ）

A、有权查阅和复制A公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议以及监事会会议决议

B、若要求查阅A公司账簿，应当向公司提出书面申请并说明目的

C、甲有权查阅A公司的财务会计报告，但无权复制

D、A公司在有合理根据的情况下，可以拒绝向甲提供查阅公司账簿，并应当自股东提出书面请求之日起30日书面答复甲并说明理由

E、若A公司拒绝提供查阅公司账簿，甲可以请求人民法院要求A公司提供查阅

24、人民法院受理乙公司提出的甲公司破产申请后，发生的哪些费用应列为破产费用?

（ BDE ）

A、为甲公司继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用

B、支付给管理人丙清算事务所的报酬

C、乙公司因该破产案件聘请张律师的费用

D、管理人丁拍卖公司拍卖甲公司财产发生的费用

E、支付给戊资产评估事务所的评估费用

25、根据我国《公司法》规定，下列关于公司变更的表述正确的有（ BCD ）

A、有限责任公司可变更为股份有限公司，而股份有限公司则不能变更为有限责任公司

B、有限责任公司可变更为股份有限公司，股份有限公司也可以变更为有限责任公司

C、非上市公司可以经过

法定程序成为上市公司

D、上市公司可能因为不再具备上市条件而成为非上市公司

E、非上市公司永远不可能成为上市公司，上市公司也不可能失去上市资格

26、股东的自益权包括（ AB ）

A、利润分配请求权B、股份转让权

C、知情权D、表决权

E、临时股东大会召集权

27、甲、乙、丙共同设立A有限责任公司，其中甲、乙以货币形式出资，丙以土地使用权出资。公司成立一年后，经全体股东同意，丁成为A公司的新股东。不久后公司发现丙作为设立公司出资的土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额。对此，下列做法中不正确的有（ ABDE ）

A、丙因出资违约而丧失股东资格，并由甲、乙补足差额

B、由丙自己补足差额，并由甲乙丁承担补充责任

C、由丙自己补足差额，并由甲乙承担连带责任

D、由丙自己补足差额，并由甲乙丁承担连带责任

E、由丙自己补足差额，并由甲乙承担补充责任

28、人民法院受理破产案件后，第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开。以后的债权人会议，应在下列哪些情形下召开?（ ABCE ）

A、人民法院认为必要时

B、管理人向债权人会议主席提议时

C、债权人委员会向债权人会议主席提议时

D、占债务人企业出资总额十分之一以上的出资人向债权人会议主席提议时

E、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时

三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)

29、商业判断原则

商业判断原则是指只要董事、监事、高级管理人员是基于管理信息、善良和诚实地作出合理决议，即使事后在公司立场上看来此项决议是不正确或有害的，无须由上述人员负责。对于此种决议,股东无权禁止、废除或者抨击、非难。

30、中外合资有限责任公司

中外合资有限责任公司即合资有限公司，是有限责任公司的一种特殊形式。是指在中国境内、依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织出资组成，每个股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

31、破产清算

破产清算是指破产宣告后，管理人在有关当事人的参加下，对破产企业的财产依法进行保管、清理、估价、处理和分配，了结破产企业债务的程序。

32、授权资本制

授权资本制是一种公司资本制度。其含义是：设立公司时，公司章程中应载明资本总额，但不必全部发行，而只需依法发行其中一部分，公司就可以成立，其余未发行部分资本，授权公司董事会在公司成立后发行完毕

。

33、独立董事

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事

四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)

34、简述我国公司的减资程序。

35、为什么公司原则上不得成为自己的股东?

36、简述我国设立有限责任公司的条件。

37、简述破产无效行为适用的情形及其法律后果。

五、论述题(本大题共1小题，共10分)

38、试述股份有限公司境外买壳上市和造壳上市的含义并分析其利弊。

六、案例分析题(本大题共l小题，共15分)

39、甲乙丙三个公司和自然人丁共同投资设立了黑水房地产有限公司。经过四个股东协商并决定，公司机构由下列人员组成：甲公司委派李某担任公司的董事长，乙公司委派周某担任公司副董事长兼公司法定代表人，丙公司委派洪某担任公司董事兼任公司监事。公司经过招聘，聘任吴某担任公司董事并经股东会表决通过，聘任徐某担任公司总经理。丁不在公司机构中担任任何职务。

黑水房地产公司在经营中发生下列情形：

(1)丁与戊合资设立了白水房地产有限公司，丁担任该公司的总经理。

(2)未经公司同意，吴某按照市场价格向公司购买了一套商品房用于自住。

(3)未经公司同意，周某代表公司与长河水泥厂签订了借款合同，出借人民币300万元给水泥厂。

(4)黑水公司与其他公司共同投资设立了黄海房地产有限公司，公司股东会表决同意委派李某担任黄海房地产公司的董事长。

(5)由于工作需要，公司委派洪某到南方城市推销商品房，为了经营方便，公司将20万元的经营费用存入洪某开立的账户上。

结合上述案例，分析下列问题：

(1)黑水房地产有限公司机构人员组成中哪些决定是符合《公司法》规定的?哪些是不合法的?如果是不合法的，请说明理由。

(2)黑水房地产有限公司在经营中，哪些情形是符合我国《公司法》有关规定的?哪些是不合法的?并请说明理由。

2010年10月全国自考《公司法》试题和答案

全国2010年10月高等教育自学考试

公司法试卷

课程代码:00227

一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)

在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。

1.我国《公司法》中的一人公司，是一种特殊的( D )

A.独资企业 B.合伙企业

C.股份有限公司 D.有限责任公司

2.按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分为( D )

A.集团公司与成员公司 B.总公司与分公司

C.上级公司与下级公司 D.母公司与子公

司

3.1892年，颁布了世界上第一部《有限责任公司法》的国家是( B )

A.英国 B.美国

C.德国 D.法国

4.在我国，公司登记的主管机关是( B )

A.财政局 B.工商行政管理局

C.民政局 D.国有资产管理局

5.某公司由甲乙丙三个股东共同出资设立，其中丙以一项专利技术出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。针对上述情形，下列观点正确的是( B )

A.乙认为，大家都是公司的股东，丙可继续使用该专利技术，则自己和甲也可以使用

B.甲认为，丙无权继续使用该专利技术。如果丙要继续使用，则需经公司同意并向公司支付使用费

C.丙认为，该专利技术本来就是自己的，自己可以不经公司同意继续使用

D.丙认为，甲和乙若使用该专利技术，应取得自己的书面同意

6.某有限责任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股东。甲拥有20％的股权，乙拥有50％的股权，丙、丁、戊各拥有10％的股权。甲的儿子考上研究生后，为奖赏儿子，甲决定把其拥有的公司股权中的一半送给儿子。若甲的儿子合法取得其父亲赠与的股权，须满足的条件有( D )

A.甲有权自主决定，无需征得其他股东的同意

B.需得到控股股东乙的同意即可

C.需得到乙、丙、丁、戊四位股东中的任意三位同意即可

D.需得到乙、丙、丁、戊四位股东中的任意二位同意即可

7.下列关于国有独资公司的权力机构的表述，正确的是( C )

A.国有独资公司设股东会

B.国有独资公司的股东会由国有资产监督管理机构委派的人员组成

C.国有资产监督管理机构不得将公司解散的决定权授予国有独资公司董事会

D.国有资产监督管理机构可以授权国有独资公司董事会行使股东会的所有职权

8.下列关于中外合资经营企业的表述，正确的是( D )

A.中外合资经营企业的组织形式可以是无限责任公司

B.中外合资经营企业的设立实行准则主义

C.中外合资经营企业不适用《公司法》

D.中外合资经营企业的中方股东不得为自然人

9.下列关于中外合资有限公司董事会的表述，错误的是( C )

A.董事会是公司的最高权力机构

B.董事会成员人数不得少于3人

C.董事长必须由中方合营者担任

D.董事会会议应当由全体董事的三分之二以上出席方能举行

10.下列关于中外合资有限公司合营各方股权转让规则的表述，错误的是( D )

A.合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权

B.合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠

C.合营一方向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意

D.合营一方向第三者转让部分股权的，股权转让协议经双方签字生效

1.我国《公司法》对股份有限公司股东转让股份的规定，正确的是( B )

A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让

B.公司监事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％

C.公司公开发行股份前已发行的股份，未经其他股东过半数同意不得转让

D.公司经理在离职后1年内不得转让其所持有的本公司股份

12.下列选项中，属于我国股份有限公司董事会职权范围的是( B )

A.拟订公司内部管理机构设置方案

B.制订公司年度财务预算方案、决算方案

C.制定公司具体规章

D.拟订公司基本管理制度

13.根据《公司法》规定，下列关于股份有限公司经理的表述，正确的是( B )

A.规模较小的股份有限公司可以不设经理

B.经理由董事长决定聘任或者解聘

C.董事会可以决定由董事会成员兼任经理

D.股东大会可以决定由董事会成员兼任经理

14.下列关于外国公司分支机构的表述，错误的是( D )

A.我国法律对外国公司分支机构的设立实行核准主义原则

B.外国公司分支机构不具有中国国籍

C.外国公司分支机构不具有独立的法人资格

D.外国公司分支机构可以营利为目的，也可以公益为目的

15.下列选项中，属于破产债权范围的是( D )

A.行政、司法机关对破产企业的罚款 B.破产申请受理后的债务利息

C.破产企业股东对股票的权利 D.有财产担保的债权

16.当债务人具备破产原因时，一般可以提出和解程序的主体是( C )

A.债权人 B.占一定数量股份的股东

C.债务人 D.公司管理人

17.根据《公司法》规定，下列不能担任公司法人代表的人员是( C )

A.公司董事长 B.公司执行董事

C.公司总经理 D.公司监事

18.公司增资是指公司依法增加( C )

A.资产总额 B.税后利润

C.注册资本 D.净资产

19.破产清算时，债务人企业内若存在属于他人的财产，该财产所有人享有( A )

A.取回权 B.追回权

C.别除权 D.抵消权

20.公司分立后，分立和被分立公司之间的关系是( D )

A.公司与子公司关系 B.总公司与分公司关系

C.债权与债务关系 D.不存在关系

二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)

在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。

21.构成公司侵权行为必须具备的条件有( BCE )

A.行为人在实施侵权行为时公司正处在设立阶段

B.该行为是有权代表公司行为的人所为

C.行为人须是在执行职务时实施了侵权行为

D.被侵权者只能是其他公司或企业

E.该行为本身具备民法上侵权

行为的构成要件

22.下列关于公司设立程序的表述，正确的有( ABD )

A.设立任何公司都必须签订发起人协议

B.设立任何公司都必须制订公司章程

C.设立任何公司都必须先报经政府主管部门审批

D.设立任何公司都必须在申请设立登记前先进行公司名称预先核准登记

E.设立任何公司都必须在设立登记申请被核准后进行公司名称的登记

23.根据我国法律的规定，下列关于有限责任公司股东资格的表述，正确的有( ACE )

A.公司股东可以是无民事行为能力人或限制民事行为能力人

B.公司董事原则上不可以成为公司股东

C.公司原则上不得成为自己公司的股东，但可以成为其他公司的股东

D.国家工商行政管理机关可以取得股东资格

E.非公司制企业法人不得成为公司股东

24.某有限责任公司董事会由甲、乙、丙、丁、戊五位董事组成。该董事会成员的下列行为中，不合法的有( BCD )

A.因公司近两年经营业绩未达预定目标，五位董事一致同意免去公司总经理吴某的职务

B.董事会决议，五位董事是否投资入股公司由其自主决定

C.丁获悉丙将他人与公司交易的佣金归为己有，遂请求董事长甲以公司名义要求丙将该收入交归公司所有，董事长甲认为丙很辛苦，佣金是对方给他个人的报酬，公司无权收缴

D.董事长甲自主决定以公司名义与他人签订合伙协议，成为普通合伙企业的合伙人

E.李某系该公司股东，2009年5月，经法定程序，李某将其所持有的公司股权转让给赵某，因赵某不能即时付款，李某要求公司出具欠条一张，写明“今欠李某股权转让款62万元，于2009年7月30日以前归还。”落款人为公司，董事长甲签名

25.股份有限公司可以收购本公司股份的特殊情形包括( ABC )

A.减少公司注册资本

B.与持有本公司股份的其他公司合并

C.将股份奖励给本公司职工

D.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

E.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件的

26.依据《公司法》，董事、监事选举时实行累积投票制的前提是( ABCE )

A.股东大会作出决议

B.董事会认为必要

C.监事会认为必要

D.公司章程作出规定

E.单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时

27.公司因下列哪些原因解散的，应当在解散事由出现之日起15日内，成立清算组开始清算?( ADE )

A.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现

B.股东会或股东大会决议解散

C.因公司合并或者分立需要解散

D.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

E.公司陷入

僵局，被人民法院判决解散

28.赵、钱、孙、李四人欲设立一家注册资本为100万元的有限责任公司，经四人协商制定了公司章程。下列章程内容符合《公司法》规定的有( BCD )

A.公司分配股利时不按照出资比例进行分配，可以按照各方约定的比例进行分配

B.公司对外投资方案可以由公司董事会决定

C.公司盈余分配可以由公司董事会决定

D.公司董事长副董事长的产生应由公司股东会决定

E.公司如果为股东担保，可以由公司董事会决定

三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)

29.可转换公司债

答案：可转换公司债是指公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债　

30.封闭公司

答案：封闭公司是指根据公司章程的规定，全部股份由设立公司的股东持有，股份转让受到严格限制，不能在证券市场上自由转让的公司。

31.中外合资股份有限公司

答案：中外合资股份有限公司也称外商投资股份有限公司，是指依法成立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任。公司以其全部财产对公司债务承担责任。境内和境外投资者共同购买并持有公司股份的企业法人

32.破产财产

答案：破产财产指依破产法的规定，在破产申请受理时，为满足所有破产债券人的共同需要而组织管理起来的破产企业的全部财产。

33.公司集团

答案：是指具有独立法律地位的受支配企业统一管理的企业联合。

四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)

34.简述有限责任公司增资必须遵守的法定条件。

答案：首先，由股东会对增资做出特别决议，国有独资公司增资由国家授权投资的机构或者国家授权的部门做出决定。

其次，公司应当依法修改章程中有关注册资本及股东认缴出资的条款。

增资后应依法向公司登记机关办理变更登记。

35.简述分公司的法律特征。

1)，不具有独立的民事主体资格

2)，可以以自己的名义开展营业活动，其法律后果由总公司

3)，分公司并无董事会等公司机关，只设分公司经理，其他地位相当于业务部门负责人

4)，分公司的经营收益纳入总公司的收益中，由总公司缴纳企业所得税

5).分公司无自己独立的财产，其占有的财产归总公司所有，列入总公司的资产负责表

6.)分公司的债务由总公司负责清偿。

36.简述股份有限公司的概念和特征。

答案：股份有限公司概率：股份有限公司是由2个以上200个一下的发起人发起，公司资本分为等额股份，股东以其所持股份为限承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

特点：

1)公司的性质的

姿和性

2).股东人数的无穷性

3).公司资本的股份性

4).股份形式的证券性

37.简述我国《企业破产法》的基本原则。

1).国家干预原则

2).保护债权人，债务人合法权益原则

3).破产清算与重整，和解相结合原则

4.)保护职工利益原则

五、论述题(本大题共1小题，共12分)

38.试论发起人的责任。

答案：所谓发起人，是指参加订立发起人协议，提出设立公司申请，认购公司出资或者股份并对公司设立承担责任的人。

发起人责任：

1.)按照《公司法》第97条的规定;股份有限公司发起人应承担的责任有：在公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;在公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;在公司设立中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

2).按照我国《公司法》第208条的规定，发起人未交付货币、实物或未转移财产权，虚假出资，欺骗债权人和社会公众的，责令改正，处以虚假出资金额5%以上、10%以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

3).我国《公司法》第209条规定，发起人在公司成立后，抽逃其出资的，责令改正，处以抽逃金额1%以上，5%以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)

39.2006年，某大型国有钢铁企业经国家批准改制为A国有独资公司。因公司未设股东会，经国有资产监督管理机构授权，公司董事会行使股东会的部分职权。董事会一共七名成员，均由国有资产监督管理机构从另一大型国有钢铁企业调派，公司董事长为刘某。

2007年4月，刘某的朋友王某投资开办了一家从事服装贸易的B有限责任公司，王某邀请刘某担任B公司的总经理。刘某向A公司董事会汇报了此事，A公司董事会对此开会表决，除刘某以外的六名董事与会，一致同意刘某出任B公司总经理职务。

2007年6月，因A公司总经理方某患病，董事会遂任命董事张某为公司总经理。

结合上述案例，回答下列问题：

(1)A公司董事会的人员组成是否合法?为什么?

(2)刘某担任B公司总经理是否符合规定?为什么?

(3)张某出任A公司总经理是否符合规定?为什么?

全国2011年1月自学考试公司法试题和答案

课程代码：00227

一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)

在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。

1.按我国《公司法》的规定，除法律另有规定外，设立公司采取的一般原则是（ C ）

A.自由主义 B.特许主义

准则主义 D.核准主义

2.享有股东投资形成的全部法人财产权的主体是（ A ）

A.公司 B.全体股东

C.全体董事 D.全体职工

3.公司、合伙企业及独资企业的共同之处是（ D ）

A.具有法人资格 B.有两个以上的投资人

C.企业承担有限责任 D.属于以营利为目的的经济组织

4.下列选项中，公司不需要进行清算的情形是（ C ）

A.公司因被吊销营业执照而解散 B.公司股东会决议解散

C.公司被吸收合并而解散 D.公司破产

5.依我国法律规定，下列人员中对公司有出资义务的是（ A ）

A.公司发起人 B.公司经理

C.公司财务负责人 D.公司董事

6.通过投资关系、协议或其他安排而能够实际支配公司行为的人，是公司的（ D ）

A.原始股东 B.控股股东

C.母公司 D.实际控制人

7.下列选项中，属于单独股东权的是（ D ）

A.请求召开临时股东会的权利 B.临时提案权

C.司法解散请求权 D.资产收益权

8.关于国有独资公司组织机构的设置问题，下列表述正确的是（ A ）

A.经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理

B.董事和经理不得在其他公司兼职

C.经理由国有资产监督管理机构委派

D.监事会成员不得少于三人

9.中外合资有限责任公司的必设机构是（ B ）

A.股东会 B.董事会

C.监事会 D.职工代表大会

10.关于中外合资有限公司的资本制度，下列表述正确的是（ B ）

A.合营各方的出资必须在公司成立时一次缴清

B.外国合营者的出资比例一般不低于25％

C.公司成立时，合营各方的第一期出资应缴纳到位

D.以非货币财产出资的，不必进行评估作价

11.关于股份的发行，下列表述正确的是（ C ）

A.股份公司发行股份时，必须向不特定的社会公众公开发售

B.股份公司同次发行的股票，每股的发行条件和价格可以不相同

C.股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额

D.经中国证监会核准，股票发行价格可以低于票面金额

12.根据我国《公司法》规定，股份有限公司合并、分立的决议表决方式是（ D ）

A.必须经全体股东所持表决权的过半数通过

B.必须经全体股东所持表决权的2／3以上通过

C.必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过

D.必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过

13.根据《公司法》，下列关于股份有限公司董事的表述正确的是（ A ）

A.董事可以不持有本公司的股份

B.董事会成员中应有公司职工代表

C.董事长一定是公司的法定代表人

D.董事必须由中国公民出任

14.根据我国《公司法》，外国公司

是指（ A ）

A.依照外国法律在中国境外设立的公司

B.公司住所地在中国境外的公司

C.公司控股股东为外国人的公司

D.公司经济活动中心在中国境外的公司

15.依照我国《公司法》规定，股东的出资方式不包括（ C ）

A.工业产权 B.非专利技术

C.劳务 D.土地使用权

16.在公司重整期间，下列哪一类当事人的权利应受到限制?（ B ）

A.公司股东向第三人转让其持有的公司股份

B.公司董事、监事、高级管理人员非经人民法院同意，向第三人转让其持有的债务人

的股份

C.债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人在权利符合事先约定的条件下要求取

回该财产的

D.债务人企业的经营权

17.我国《公司法》对一人有限责任公司的设立与运行设定了某些限制规定。下列规定正确的是（ C ）

A.注册资本的最低限额不得低于人民币3万元

B.股东可以在首次出资时缴纳全部注册资本的20％，其余部分应当在二年内缴清

C.公司可以不设股东会

D.一个法人股东只能投资设立一个一人有限公司

18.有限责任公司经理的职权有（ D ）

A.制定公司的年度财务预算方案、决算方案

B.决定公司内部管理机构的设置

C.组织实施公司年度经营计划和投资方案

D.制定公司的具体规章

19.有限公司的董事会是公司的（ B ）

A.权力机构 B.执行机构

C.监督机构 D.非常设机构

20.公司的资本公积金不得用于（ D ）

A.扩建厂房 B.扩大公司生产经营

C.转增为公司资本 D.弥补公司亏损

二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)

在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。

21.下列关于公司经营范围的表述，正确的有（ ACE ）

A.公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记

B.公司经营范围一旦确定就不得变更

C.公司应当在登记的经营范围内从事经营活动

D.公司是否在登记的经营范围内从事经营活动可由公司根据自身及市场情况决定

E.公司擅自超越经营范围从事生产经营活动，应当承担法律责任

22.外国公司在中国境内设立分支机构的条件包括（ ABCD ）

A.必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人

B.向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金

C.应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式

D.应当在本机构中置备该外国公司章程

E.营运资金必须是人民币而非外币

23.甲、乙两公司与李某、吴某、王某三个自然人欲共同设立一注册资本为500万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自的

出资方式。下列出资方式不合法的是

（ AD ）

A.甲公司以其企业商誉评估作价100万元出资

B.乙公司以其拥有的某知名商标作价100万元出资

C.李某以经评估的价值为50万元的股份出资

D.吴某以其设定了抵押担保的房屋评估作价100万元出资

E.王某以150万元人民币出资

24.我国《公司法》规定，股东提起司法解散公司之诉必须满足的条件是（ BD ）

A.原告必须单独或者合计持有公司全部股权10％以上的股东

B.原告必须单独或者合计持有公司全部股东表决权10％以上的股东

C.被告只能是其他股东

D.被告只能是公司

E.起诉理由可以是股东以知情权、利润分配请求权等受到损害为由，提起解散公司

诉讼

25.中外合资有限公司分配利润时，需要提取的基金有（ BCE ）

A.法定公积金 B.储备基金

C.职工奖励及发展基金 D.任意公积金

E.企业发展基金

26.破产债权的范围应当包括（ ACD ）

A.破产申请受理前成立的无财产担保的债权

B.有财产担保的债权

C.债务人的保证人和其他连带债务人，因代替债务人清偿债务而取得的求偿权

D.管理人解除合同，对方当事人因合同解除所产生的损害赔偿请求权

E.债权人参加破产程序所支出的费用

27.享有股份有限公司股东大会召集权的主体有（ ABD ）

A.董事会

B.监事会

C.单独或者合计持有公司10％以上股份的股东

D.连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东

E.职工代表大会

28.有特定财产担保权的债权人，即使未放弃优先受偿权，对债权人会议表决事项仍然享有表决权的情形有（ BCD ）

A.通过和解协议

B.通过重整计划

C.通过债务人财产的管理方案

D.通过破产财产的变价方案

E.通过破产财产的分配方案

三、名词解释（本大题共5小题，每小题3分，共15分）

29.公司资本

公司资本，是注册资本的简称，又称股本，是指由公司章程确定的全体股东认缴或实际缴的出资总额。

30.破产和解制度

和解是在债权人申请债务有破产的情况下，由债务人就企业整顿和延期清偿债务或者减少债务数额等达成协议，从而终止破产程序的一种制度。

31.公开公司

公开公司，是指以法定程序公开招股，股东人数无法限定最高限制，股份可以在公开市场进行自由转让的公司。

32.公积金

公积金是指公司依照法律、公司章程或者股东会议从公司利润或其他收入中提取的一种储备金。

33.董事会

董事会是公司依法选举产生的由若干名董事组成，负责执行股东大会决议、对外代表公司、并享有公司业务执行和管理权的常设机构。

四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24

分）

34.我国《公司法》对股份有限公司发起人的资格有哪些规定？

（1）自然人做发起人的，必须具备完全行为能力；

（2）发起人人数应在2人以上、200人以下，且发起人中应有半数以上在中国境内有住所；

（3）以募集方式设立公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，法律另有规定的，从其规定；

（4）受法律、法规禁止的单位或人员，不得充当发起人。

35.简述股份有限公司股份上市的条件。

（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

（2）公司股本总额不少于人民币三千万元；

（3）公司发行的股份达到公司股份的25%以上，公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

（5）证券交易所规定的并经国务院证券管理机构批准的其他上市条件。

36.简述设立公司的基本要件。

（1）发起人符合法定人数；

（2）注册资本数达到法定最低要求；

（3）发起人（或股东）共同制订公司章程；

（4）有公司名称和符合公司法要求的组织机构；

（5）有公司住所。

37.简述公司债的法律特征。

（1）公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债务；

（2）公司债是以公司债券这种要式有价证券的形式表示的；

（3）公司债是有一定的还本付息期限的有价证券。

五、论述题（本大题共1小题，共12分）

38.试述公司形式变更的特点与功能。

公司形式变更的特点是：

（1）法人资格的延续性；

（2）变更形式的自主性；

（3）程序法定性。

公司形式变更的功能是：

（1）公司维持。公司无需解散，可以继续存续下去；公司法判断题及答案

公司法判断题及答案

1、《中华人民共和国公司法》所称公司是指依照《中华人民共和国公司法》在中国境内与国外设立的有限责任公司和股份有限公司。（错）

2、公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。（对）

3、有限责任公司的股东以其认缴的股份为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的出资额为限对公司承担责任。（错）

4、公司股东依法享有资产收益、参与重大决策、公司日常管理和选择管理者等权利。（错）

5、设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。（对）

6、符合《中华人民共和国公司法》规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合《中华人民共和国公司法》规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。（对）

7、法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。（对）

8、依法设立的公司，由税务机关发给公司营业执照。（错）

9、公司营业执照签发日期为公司成立日期。（对）

10、依照《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司，不得在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。（错）

11、依照《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司，不得在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。（错）

12、公司以其主要办事机构所在地为住所。（对）

13、设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员没有约束力。（错）

14、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，不必办理变更登记。（错）

15、公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。（错）

16、公司可以设立子公司，子公司不具有法人资格，其民事责任由母公司承担。（错）

17、公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。（错）

18、公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，不必经股东会或者股东大会决议。（错）

19、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，也不对公司债务承担连带责任。（错）

20、股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起三十日内，请求人民法院撤销。（错）

21、有限责任公司由二百个以下股东出资设立。（错）

22、记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。（对）

23、有限责任公司注册资本的最低限额为人民币10万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。（错）

24、对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。（对）

25、股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。（对）

26、有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。（对）

27、股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。（对）

28、公司成立后，股东可以抽回出资。（错）

29、首次股东会会议由工商局召集和主持，依照《中华人民共和国公司法》规定行使职权。（错）

30、股份制企业即是股份有限公司。（）×

31、股份有限公司对外信用的基础是国内个人信用。（）×

32、国家对上市公司的监管力度，比非上市公司要严格的多。（）√

33、国有企业改建为股份有限公司时，发起人可以是3人。（） √

34、发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的50％。（）×

35、创立大会的作用与股东大会相当。（）×

36、公司营业执照签发日期，为公司成立日期。（） √

37、股份有限公司一般不得以章程或其它方式限制股份的可转让性。（）√

38、股份有限公司在登记成立之前，可以向股东正式交付股票。（）×

39、公司增资发行新股时，普通股东有优先认购权。（）√

40、优先股通常没有表决权。（）√

41、在我国，股票的平价发行、溢价发行和折价发行，都是允许的。（）×

42、股东持有的股份可以依法转让。（）√

43、我国《公司法》规定，公司可以接受本公司的股份作为抵押权标的。（）×

44、法律只允许国有企业炒作股票。（）×

45、董事会有权修改公司章程。（）×

46、公司经理是公司业务的执行机关。（）×

47、董事会是公司的对外代表机关。（）√

48、国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依法暂停或者终止股票上市。（）√

49、我国《公司法》规定，发起人可以享有特别的利益。（）×

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