【有限合伙企业】有限合伙企业的优缺点

有限合伙企业注册

有限合伙企业注册

一、 有限合伙企业创办总体流程图（不含专业性前置审批）

办理机关：工商局 办理时限：5个工作日 企业名称预先登记

提交材料：名称预先登记申请书（文件1,内含投资人授权委托意见）、经办人身份证原件

办理机关：工商局 办理时限：10个工作日 注册登记

提交材料：

1、《企业设立登记申请书》（文件2）；

2、全体合伙人的身份证明或主体资格证明；

3、《指定（委托）书》（文件3）；

4、合伙协议(文件4)；

5、全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书

6、合伙执行人代表委派书（文件6，仅在合伙人为单位的情况下适用）；

7、《企业名称预先核准通知书》（内容应包括投资人名录）；

8、《企业秘书(联系人)登记表》（文件7）；

9、负责人承诺书（文件8）；

10、合伙人为外商投资企业（不含外商投资的投资性公司），合伙企业申请的经营范围涉及《外商投资产业指导目录》中限制类的，还应提交商务部门的批准文件；

办理机关：公安局 审批时限：2个工作日 刻制印章

提交材料：营业执照、法定代表人、经办人身份证原件及复印件到公安局审批后，由公安局指定刻章单位刻制印章。

办理组织机构代码证书

办理机关：质量技术监督局

办理时限：3个工作日

提交材料：营业执照、公章

统计登记（如需） 办理机关：统计局 办理时限：即时 提交材料：营业执照、公章、建设项目批准文件等

地税登记

办理机关：当地地税局

办理时限：即时

提交材料：税务登记表、营业执照、组

织机构代码证、法人身份证复印件、合

伙协议、房屋租赁协议复印件、公章、

负责人名章

税务登记 国税登记 办理机关：当地国税局 办理时限：即时 提交材料：税务登记表、营业执照、组织机构代码证、法人身份证复印件、合伙协议、房屋租赁协议复印件、公章、负责人名章 开立银行账户

主管税务所（税务登记完毕7日内）、工商所报到

第二部有限合伙企业分相关规定及注意事项

一、有限合伙企业办事法律依据

《中华人民共和国行政许可法》

《中华人民共和国合伙企业法》

《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》

《企业登记程序规定》

二、有限合伙企业应具备的条件

1、有两个以上合伙人

（1）合伙人要求

有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。

不得作为合伙人的情形：

·国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

·党政机关、司法行政部门以及党政机关主办的社会团体不得成为合伙人。

·党政机关所属具有行政管理和执法监督职能的事业单位，以及党政机关各部门所办后勤性、保障性经济实体（企业法人）和培训中心不得成为合伙人。

·被锁入信用信息系统的“警示信息系统”的人员，在锁入期间不能作为个人独资企业的投资人、合伙企业的合伙人，不能担任个人独资企业分支机构负责人、合伙企业分支机构负责人。

（2）合伙人资格证明

·合伙人为自然人的，提交身份证复印件；

·合伙人为企业的，提交加盖本企业公章的《营业执照》复印件；

·合伙人为事业单位的，提交加盖本单位公章的《事业单位法人证书》复印件； ·合伙人为社会团体的，提交加盖本单位公章的《社会团体法人登记证书》复印件及民政社团管理部门确认的《非党政机关所办社会团体证明》；

·合伙人为工会的，提交区、县级以上工会同意投资的批准文件；

·合伙人为农民专业合作社的，提交加盖公章的农民专业合作社营业执照副本复印件； ·合伙人为民办非企业单位的，提交加盖单位公章的民办非企业单位证书复印件。

2、有书面合伙协议

3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资

·合伙人可以货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，也可以劳务出资。但有限合伙人不得以劳务出资。

·合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

4、有合伙企业的名称，名称中的组织形式后应标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限合伙”等字样

5、有经营场所和从事合伙经营的必要条件。

三、有限合伙企业注册登记管辖

根据《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》第四条的规定，“工商行政管理部门是合伙企业登记机关（以下简称企业登记机关）。国务院工商行政管理部门负责全国的合伙企业登记管理工作。市、县工商行政管理部门负责本辖区内的合伙企业登记。国务院工商行政管理部门对特殊的普通合伙企业和有限合伙企业的登记管辖可以作出特别规定。”

对上述授权性特殊规定，国家工商行政管理总局《关于做好合伙企业登记管理工作的通知》明确为，“根据《合伙企业登记管理办法》第四条第四款的规定，特殊的普通合伙企业和有限合伙企业一般由省、自治区、直辖市工商行政管理局以及设区的市的工商行政管理局登记。省、自治区、直辖市工商行政管理局也可根据实际情况，对特殊的普通合伙企业和有限合伙企业的登记管辖做出规定”。

四、有限合伙企业名称

1、 一般性规定

名称一般由四部分依次组成：行政区划＋字号＋行业特点＋组织形式。

以北京市为例，有限合伙一般注册为“北京××中心”（有限合伙），资产管理类的注册为“北京××投资中心”（有限合伙）、北京××资产管理中心”（有限合伙）”。

2、特殊规定

有以下情况之一的，除填写《名称(变更)预先核准申请书》、《投资人授权委托意见》外，

还应当提交相关文件证件：

（1）使用自然人姓名（该自然人应当是投资人）作字号的应当提交该自然人身份证复印件及该自然人同意使用其姓名的授权（许可）文件。需要注意的是，所用投资人姓名如与党和国家领导人或老一辈革命家及名人的姓名相同的，不得作为字号使用。

(2)在同一行业内申请使用相同字号的应当由字号所有权人出具授权（许可）文件以及加盖其印章的执照复印件。

授权（许可）的名称不得对公众造成欺骗或引起误解。

(3)使用商标中的文字作为字号的应当提交商标所有权人出具的授权（许可）文件、商标注册证书（不能提交原件的，可以提交加盖商标注册权人印章的复印件）以及商标所有权人的资格证明(商标所有权人为经济组织的，需在资格证明上加盖经济组织公章；商标所有权人为自然人的，提交该自然人身份证复印件)。

(4)外商投资企业在名称中使用与外国（地区）投资人相同字号（英文字母）的应当提交该外国（地区）投资人的资格证明文件。

(5)申请在名称中冠以企业集团名称或者简称的，应当提交《企业集团登记证》。

(6)分支机构办理名称预先核准时应当提交其所从属企业的执照复印件并加盖印章。

(7)使用外文译音作字号、字号有其他含义或者使用新兴行业表述用语的应当在申请书“备注说明”栏目中作出解释说明并提交全体投资人签署的其他有关证明材料。

3、 禁止性规定

（1）企业名称不得含有下列内容和文字：有损于国家、社会公共利益的；可能对公众造成欺骗或者误解的；外国国家（地区）名称、国际组织名称；政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号；其他法律、行政法规规定禁止的。

(2)企业名称应当使用符合国家规范的汉字，不得使用汉语拼音字母、阿拉伯数字，法律法规另有规定的除外。

(3)在名称中间使用“国际”字样的，“国际”不能作字号或经营特点，只能作为经营特点的修饰语，并应符合行业用语的习惯，如国际贸易、国际货运代理等。

4、名称登记管辖

国家工商总局登记管辖范围：冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”字样的；在名称中间使用“中国“、“中华”、“全国”、“国家”等字样的；不含行政区划的。

5、注意事项

(1)申请人应当向具有登记管辖权的名称登记机关申请名称核准登记。名称预先核准登记后，申请人不得跨地域或跨级别向其他登记机关申请设立（变更）登记注册。

(2)法律、行政法规或者国务院决定设立公司必须报经批准，或者经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定在登记前须经批准的项目的，申请人应当在取得名称预先核准后凭核准的名称报送批准。在登记注册时应提交符合法定形式的批准文件。

(3)名称预先核准时不审查投资人资格和企业设立条件，投资人资格和企业设立条件在企业登记时审查。

五、审核时限

企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给合伙企业营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。

六、有限合伙企业注册，一般要经以下步骤：

第一步：咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》、《指定(委托)书》，同时准备相关材料；

第二步：递交《名称(变更)预先核准申请书》，等待名称核准结果；

第三步：领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请书》；经营范围涉及前置审批的(具体项目参见北京市工商行政管理局印制的《北京市企业登记前置许可项目目录》)，办理相关审批手续

第四步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予行政许可决定书》； 第五步：领取《准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。

七、有限合伙企业注册应提交文件、证件

（一）有限合伙企业设立登记应提交的文件、证件：

1、《企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《企业住所证明》等表格）；

2、全体合伙人的身份证明或主体资格证明；

3、《指定（委托）书》；

4、合伙协议；

5、全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书；（以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，由全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，还应提交法定评估机构出具的评估作价证明。）

6、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》；

7、《企业秘书(联系人)登记表》；

8、合伙人为外商投资企业（不含外商投资的投资性公司），合伙企业申请的经营范围涉及《外商投资产业指导目录》中限制类的，还应提交商务部门的批准文件；

9、经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件。

提请注意：在中关村科技园区登记注册的企业申请不具体核定经营项目的，应提交《承诺书》。

八、有限合伙企业办理人要求

1、设立登记的应由合伙企业合伙人之一办理登记手续。变更登记时，可委托企业职工办理登记手续。

2、如果委托有资格的登记注册代理机构办理，应提交加盖该代理机构公章的代理机构《营业执照》复印件、《指派函》、《委托书》、代理人员的资格证明及身份证明。外

九、有限合伙企业收费标准

1、合伙企业及其分支机构设立登记费300元；

2、企业变更登记费100元；

3、补换执照正本收取费用50元；

4、执照副本每份收取工本费10元。

北京联合国际登记注册代理事务所

办照网 www.banzhao.com

北京市朝阳区东三环（建外SOHO）12号楼504室

联系电话：010 58697439 移动电话：13801392625

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我国的有限合伙企业

作业（论文）题目： 浅谈我国的有限合伙企业 (工商管理班第九组) 所修课程名称： 经济法 修课程时间： 2014 年 9 月至 2015 年 1 月 完成作业（论文）日期： 2014 年 12 月

评阅成绩：

评阅意见：

评阅教师签名： 年 月 日

小组分工

王：有限合伙企业概述

有限合伙与其他经济组织的比较

关于有限合伙的税收政策

出资违约责任

基于浅析有限合伙企业产生的一些想法

莉：有限合伙的价值分析

有限合伙人的特殊权利

有限合伙企业的发展前景

宇：建立我国有限合伙制度的立法构想

有限合伙企业的正常经营债务承担

结束语

其他内容及格式为三人合伙完成！

浅谈我国的有限合伙企业

工商管理专业

第九组 指导教师 邓

摘 要

根据《合伙企业法》的规定，合伙企业指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，并对合伙企业的债务承担无限连带责任。合伙企业主要包括普通合伙企业和有限合伙企业两种形式。有限合伙作为近年来我国新兴合伙形式在市场经济运行中扮演重要角色，在丰富商事主体责任多样性，平衡投资和风险规避等方面发挥重要作用。但同时有限合伙自身仍存在一定问题值得研究。

本文主要是针对有限合伙企业这一企业形态，分四章来论述有限合伙企业法律规范等相关问题进行分析研究与论述。

本文将从有限合伙与普通合伙及与公司的比较；对有限合伙的价值分析；有限合伙制度的优劣分析；有限合伙企业的责任承担及对具体立法内容的若干建议等方面对有限合伙相关法律规范问题作探讨。

关键词：有限合伙 法律规范 价值分析 优劣分析

目 录

一、有限合伙企业概述 .................................................................................................................... 5

二、有限合伙与其他经济组织的比较 .............................................................................................. 5 （一） 有限合伙与普通合伙的比较

（二） 有限合伙与公司的比较 5 6

三、关于有限合伙的税收政策 ......................................................................................................... 6

四、出资违约责任 ............................................................................................................................ 7

五、 有限合伙价值分析................................................................................................................... 8

（一）有限合伙的法律价值分析

（二）有限合伙的经济价值分析 8 9

六、有限合伙人的特殊权利 ............................................................................................................. 9

七、 有限合伙企业发展前景 ......................................................................................................... 10

八、建立我国有限合伙制度的立法构想 ........................................................................................ 10

（一）立法模式的选择 10

（二）具体立法内容的若干建议 11

九、有限合伙企业的正常经营债务承担 ........................................................................................ 13

（一）故意或重大过失形成的企业债务的承担

（二）有限合伙企业虚假出资、抽逃出资的责任 13 13

十、基于浅析有限合伙企业产生的一些想法 ................................................................................ 14

结束语 ............................................................................................................................................. 15

参考文献 ......................................................................................................................................... 16

浅析有限合伙企业

一、有限合伙企业概述

有限合伙企业是指由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙企业。

二、有限合伙与其他经济组织的比较

（一） 有限合伙与普通合伙的比较

图2-1普通合伙企业和有限合伙企业的部分区别

稳定，2.有限合伙具有较强的融资能力，3.有限合伙更有利于集中、高效的管理合伙企业。

（二） 有限合伙与公司的比较

有限合伙与公司相比有以下优点：

1、有限合伙中，不设专门的管理机构，没有庞大的管理系统，因此，经营开支要比公司少得多。

2、有限合伙中，由于普通合伙人负责合伙的经营管理，而且仍然要对合伙债务负无限责任，因此，有限合伙还是具有较为可靠的商业信用。

3、有限合伙的设立和解散的程序比较简单，不必像公司那样必须经过一系列繁琐的法定程序，这种聚散灵活的经营方式决定了合伙在激烈的市场竞争中具有适应性强、灵活多变的能力。

4、最关键的也是最具吸引力的是有限合伙可以合法地规避双重赋税。由于合伙企业并不构成税法上独立的纳税主体，有限合伙企业并不需要就其所得缴纳企业所得税，对全体合伙人来说，只需要就其从合伙企业分得的利润缴纳个人所得税;而公司的股东要缴纳个人所得税，公司另需缴纳企业所得税，股东最终承担的是双重纳税。

三、关于有限合伙的税收政策

一般观点认为，合伙企业的所得税负担轻于公司制企业。理由是：对作为投资人的自然人在税收成本上有一定差别，公司制企业存在企业所得税双重征税问题，而合伙企业只对合伙人征收一重所得税。

基于上述规定，合伙企业与公司制企业的税收差别主要表现在投资人身份为自然人时。

例1：现有两名自然人拟设立一家企业，如果设立公司制企业且有所得，则其所得税综合税负为：25%+（1-25%）×20%=40%。即假定公司有应税所得100万元，先缴纳企业所得税25万元（税率按25%计算），税后利润75万元在分配给个人时，再扣缴股东20%税率的个人所得税，计15万元。合计的所得税税额为40万元。如果所投资公司为上市公司，则分红环节的个人所得税目前减半征收，综合税负略低。

如果改为设立合伙企业，则企业不缴纳企业所得税，100万元利润全部分配合伙人时，由合伙人缴纳个人所得税，税率为五级超额累进税率。根据规定，假定上述利润由两名合伙人平分，则应缴个人所得税为：[（500 000×35%-6 750）] ×2=336 500（元）。所得税综合税负为33.65%。

不过，如果进一步结合我国目前的税收制度，可以发现设立合伙企业的所得税成本不一定是低于设立公司制企业的。

被投资单位在向基金分配现金股利时，基金为有限合伙企业不会对合伙基金所得的股利代缴代扣个人所得税。

被投资单位在向基金分配现金时，基金为有限合伙企业 对合伙基金所得的现金分红代扣代缴个人所得税，如果被投资企业未上市，则适用20%税率，已上市，税率为10%；股权转让收益和其他收入成本并在一起计算在年底出所得，按 5%～35%的五级超额累进税率计算所得。

四、出资违约责任

因为合伙人的出资不是一次到位，而是一种承诺出资行为。因此有限合伙协 议针对违反出资义务的行为约定了违约责任。

例如某协议中约定对逾期缴付出资的违约合伙人，普通合伙人可独立决定该违约合伙人无权作为合伙人缴付后续出资，对所有由该有限合伙人同意的合伙企业事务均失去表决权，其应缴未缴的认缴出资额可以在守约合伙人之间按违约时的出资比例分配，或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出资承诺，或相应缩减有限合伙的总认缴出资额。同时，自付款日起，有限合

伙进行利润分配时，违约合伙人仅能分配应分配额的85%。又如另一协议约定，违约合伙人未能在出资期限届满日后的30日宽限期缴付出资的，普通合伙人可以在宽限期满后10个工作日内通知该违约合伙人取消对未来投资项目投资的权利，并对各守约方的出资比例进行调整。违约合伙人仅能分配已出资金额对应投资权益的50%，其余50%由各守约方按照调整后的比例分配。

当然，为了合伙企业事务的执行，有限合伙协议还可以约定普通合伙人从合 伙企业整体利益的角度出发有权独立决定全部或部分豁免违约人的出资义务或违约责任，但该豁免必须经有限合伙企业执行事务机构（也即咨询委员会或决策委员会）同意。

五、 有限合伙价值分析

（一）有限合伙的法律价值分析

1、出资制度

各国有限合伙法一般都规定了有限合伙的出资制度。法律规定的合伙人的出资形式只有两种：一是现金，二是其他财产即实物，明确排除了劳务作为一种合法的出资形式。而在其后的新法中，在出资形式方面对旧法作了重大的修改。新法规定：合伙人对有限合伙的出资可以采用现金、其他财产或已经提供的劳务的形式，也可以用期票或承诺交付现金或财产或履行劳务的形式。可见，新法不仅承认现金与其他形式的财产出资，也承认已经提供的劳务形式的出资，从而大大增加了合伙的出资形式。

2、责任制度

有限合伙的最大法律特征就在于责任的混合制，它具有的无限责任与有限责任并存的构架，吸收了普通合伙与公司的优点，真正体现有限权利有限风险。有限合伙的有限责任形式将投资者风险控制在投资额范围内，又可以获得预期回报，有利于鼓励那些只习惯于储蓄存款的人们选择效益好的企业进行投资，有利于资金紧张的中小企业增加资本，从事生产或扩大再生产，同时有限责任的存在又在一定程度上缓解了普通合伙人缺少资金的问题，使企业更具安全感和稳定感，从而使有限合伙能较长时期地存续;虽然有限合伙的无限责任形式加重了普通合伙人的财务负担，但同时却又可以激励普通合伙人，将投资风险转化为竞争的动力并促使有限合伙积极有效地运作。有限合伙的这些特点是单一责任制的普通合伙或公司不能同时具备的，这也是有限合伙历经百年不衰的关键所在。

3、分配制度

有限合伙既摒弃了普通合伙盈利依照各个协议约定的比例分配的办法又扬弃了公司制完全按照股份比例分配办法，而采取独特的相对固定比例的分配办法。按有限合伙协议通常的惯例，有限合伙人作为真正的投资者可分享80%的盈利;普通合伙人作为管理者可分享20%的盈利。

（二）有限合伙的经济价值分析

1、有限合伙制度建立符合社会主义市场经济体制要求的市场主体的需要。 我国正处于向市场经济体制转轨时期，我国实行市场经济体制离不开市场主体的参与。我国传统上属于大陆法系国家，传统大陆法系国家一般规定四种公司类型：即有限责公司、股份有限公司、无限公司和两合公司。而我国《公司法》只规定了有限责任公司和股份有限公司两种形式。虽然法律对其他公司形式未作规定，但是这并不意味着我们就不能设立。我们可以在实践中进行摸索，当必要时再对公司法进行补充。在市场经济运作过程中，作为实行无限连带责任和有限责任相结合，普通合伙人参加合伙管理，有限合伙人不参加经营，出资者得保持紧密人身信任关系的有限合伙企业形式，不仅为商业经营活动所必需，而目也是市场主体立法所必须予以承认和调整的。

2、有限合伙协议的灵活性可以解除法律对企业行为的许多限制性规定。 有限合伙协议的灵活性方便了投资者按照自己的意愿安排合伙事务。因此，如果是采用有限合伙的形式，各合伙人的出资方式和比例可以在合同中自行约定。拥有技术成果的人可以以技术成果出资且不受出资比例限制;有富余资金又无心经营的人，可以仅仅提供资金而不承担经营管理的责任，且可以在合同中约定与出资比例不同的损益分配比例;一无所有但精通经营之道的人士也可以以自己的管理才能出资;此外土地使用权、工业产权、非专利技术出资合伙人可以自由约定出资比例。使得资金、资产、资源与技术、管劳务等诸要素的拥有者，基于自己的意志通过有限合伙合同以无限责任和有限责任两种形式协调地组成一个整体，互相取长补短、优势互补，以实现社会资源的最佳配置和最佳的经济效益。

3、有限合伙有利于中小企业发展

有限合伙有利于中小企业的发展，如：不须履行公司法所规定的设立公司须遵循的严格程序，省物、省时、省力;税收方面有些国家甚至规定了有限合伙在纳税上的优势。如德、美等国家规定，合伙本身不需要交纳所得税，这正是六、七十年代有限合伙在美国空前发展，甚至被广泛运用于一些大型跨国投资的原因。我国从鼓励投资的角度出发，也可考虑在引入有限合伙制度时，在税收方面与其他组织形式区别对待

六、有限合伙人的特殊权利

有限合伙人的特殊权利：

1.有限合伙人的出资形式受到一定的限制。其不得以劳务出资，

2.有限合伙人不享有合伙事务的执行权和对外代表权

3.有限合伙人有权行使包括股东派生诉权在内的各类监督权

4.除合伙协议另有约定外，法律对有限合伙人的竞业经营权和关联交易权不予限制

5.有限合伙人享有入伙与退伙责任中的有限性保护机制。

七、 有限合伙企业发展前景

随着社会的发展，现代社会中越来越多的企业选择了以合伙形式开始发展。其实无论是普通合伙企业还是有限合伙企业他们的发展都是无可限量的。

虽然有限合伙企业有巨大的经济价值和法律价值。但是在有些地方却也存在许多劣势。法律还是需要更加完善才好。

最主要的就是一 个信任原则。现代合伙企业的合伙人都是以自愿为原则，许多的合伙人缺乏诚信，出现多大不良现象。例如拖欠工资、卷款潜逃等许多现象，造成巨大混乱。即使事前协议也难以追讨到责任人，给许多的工作造成困难形成巨大麻烦。所以针对这种情况法律还需更加完善。

其次，现代社会各种中介机构以及各种顾问公司层出不穷。但真正能够为其服务的少之又少，加上人们对其认可程度欠缺。更加不会相信，这样许多的公司相对外国企业来说更加处于劣势。其发展前景就更难。

所以对于将来的发展，有限合伙企业需更加大力改善其不利因素，完善法律制度。现在就有更多的人们投入其中，这样其发展潜力是不可小觑的。毕竟现代的人们越来越多的更加接受新事物，更多的人们善于投资不同的事物，将来的合伙公司也越来越多，无论普通合伙企业还是有限合伙企业。有发展才有前进的动力。

八、建立我国有限合伙制度的立法构想

任何一部法律应具有适应性、稳定性。因此，我们应在在对有限合伙制度深刻分析的基础上，了解市场的需求和未来发展趋势来制定我国的有限合伙制度，以期它能够完全适应我国的经济发展情况，从而可以及大的推动我国的经济发展。

（一）立法模式的选择

关于有限合伙的立法模式，我国学者已经进行了探讨和研究，归纳起 来，主要有以下几种观点:

1、对《合伙企业法》进行修订。其理由是:有限合伙是作为合伙法的特殊问题，均属于合伙制度的组成部分，且内容比较少，单独立法费时费力，无此必要。只

需在合伙企业法中确立有限合伙的法律地位，对其特有属性加以专门规定即可。

[18]有限合伙与合伙相同的部分，则直接适用合伙企业法的相关规定，以节约立法成本。

2、制定专门的《有限合伙企业法》。持这种观点的人认为“我国的民商法的立法体系应采用民商合一体例，而不是民商分立体系。基于民商合一的立法体系的建立，民法典对商事活动的基本原则、基本制度加以规定，具体的商事法律关系由单行商法调整”，[15]因此作为专门调整合伙和有限合伙的法律关系，应分别由专门的法律予以调整。

3、采用合同形式。持该观点的人认为:合伙的建立是基于合同成立，虽然有限合伙证书是有限合伙登记的要件，但依然离不开有限合伙协议。无论修改合伙法，增加有限合伙的法律规定，还是对有限合伙专门立法，都受合伙合同的制约。因此，与其浪费时间、精力修订合伙法或制定有限合伙法，不如根据合伙协议的基本属哇，遵循“意思自治”原则，适用合同法的规定予以保护。 我们认为，选择一种立法方式的两个标准是看是否能够符合市场发展的需要，是否能与我国的立法体系相一致。只有符合市场发展需要的法律，才能发挥其引导市场、规范市场、维护市场秩序的作用。立法的结构应和谐一致，基本法与普通法、一般法与特别法的关系应主辅分明，相辅相成。基于此，我们赞同制定专门的有限合伙法。 首先，有限合伙法应采用主体立法的模式。国外有关合伙的立法主要有两种思路:“一是确立合伙契约制度，其立足点是契约，旨在调整所有合伙关系，形成一部规范合伙人之间以及合伙人和第三人之间关系的基本法律;二是确立合伙企业法律制度，其出发点是主体，主要是规范企业的行为。从而保护与合伙交易的外界安全。”[16]我国对于合伙立法一直是走主体立法之路。如我们的《民法通则》就将合伙放在了“自然人”一章中加以规范，我国的《合伙企业法》单从名称上就可看出其主体立法的特征。合伙走主体立法是我国市场经济发展的需要，是建立与商事主体地位对等的现代企业法律制度的需要。而有限合伙作为合伙的特殊类型，也属于现代商事主体范围，理应采取主体立法，而不宜采取合同的形式，即行为立法。否则，不能与现有立法体系保持一致。其次，应将有限合伙独立于合伙法之外。有限合伙虽是合伙法的特殊形式，但这种特殊性兼有限责任公司和普通合伙的特点，不予明确界定，将难以适用。我国立法体系是民商合一，《民法通则》规定民、商法律关系的基本原则和基本制度，调整具体的商事关系的法律则以单行法的形式予以规范。我国的商事主体立法，主要有《公司法》、《独资企业法》、《合伙企业法》三部单行法，有限合伙亦应由专门法予以规范。

（二）具体立法内容的若干建议

1、在有限合伙的设立中，我国的规定是：“有限合伙企业由2个以上50个以下合

伙人设立;但是，法律另有规定的除外。”我建议不规定人数，人数多虽然容易有分歧，但是资金雄厚，解决了资金短缺的问题，大大减少了向银行融资的可能性。有限合伙本质上可以说是一种融资手段，有限合伙人是出资者，类似于股东。有限合伙人愈多，有限合伙的融资功能愈强，加之有限合伙人不参与经营，对合伙事务不具有影响力，限制其人数，将会大大削弱有限合伙本身具有的融资优能力。

2、在有限合伙的设立中，我国的规定是：“有限合伙人不得以劳务出资。”这个规定太过于死板，在现在这个与时俱进的时代，我觉得劳务是最重要的。国家现在应该是要把政策放开的时候，改革开放以来众多外企涌入我们国家，利用我们国家廉价的劳务来挣取更多的利润，我们国家也可以让劳务作为出资来入股，实行股份的多样化。

3、《合伙企业法》第84 条规定了有限合伙企业普通合伙人转变为有限合伙人后的责任承担问题。该条规定: “普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。”《合伙企业法》第48 条第 2 款规定: “合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。”我赞同这样的观点“有限合伙人转变为普通合伙人，应当先转让其在合伙企业中的全部财产份额，然后根据有关入伙的规定成为普通合伙人。有必要先转让全部财产份额是因为，如前所述，同一个法律主体不应同时成为一个有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。同理，普通合伙人要转变为有限合伙人，也应当先根据《合伙企业法》有关退伙的规定退出合伙企业，然后再根据入伙的规定成为有限合伙人。”

4、在普通合伙人转变为有限合伙人过程中，有限合伙企业的债权人除了以要求该有限合伙企业提供担保行使其异议权外，还可要求该有限合伙企业直接清偿债务来行使其异议权。清偿债务与提供担保不同，对有限合伙企业而言，前者更为严厉。债权人要求有限合伙企业提供担保而没有要求立即实现其债权，说明他虽对有限合伙企业的信用心生疑窦，但还是保有一定的信任度; 而要求有限合伙企业清偿债务，不给其保留“缓冲”余地，说明债权人对该有限合伙企业的信任已不复存在，或许是因为极其重要的合伙人转变身份而致。因此，在普通合伙人转变为有限合伙人的过程中，有限合伙企业的债权人如对有限合伙企业难以继续信任，可以要求其清偿到期债务。对于未到期债务，如有确切证据证明有限合伙企业将丧失或者可能丧失商业信誉，债权人也可以要求其提前清偿债务。

九、有限合伙企业的正常经营债务承担

《合伙企业法》仅在总则中对有限合伙企业的债务承担进行了规定：“普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”即有限合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿;不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。

（一）故意或重大过失形成的企业债务的承担

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任是没有争议的，合伙人包括有限合伙人的故意或重大过失形成的债务，到底如何处理呢?即先由合伙企业承担责任;合伙企业财产不足清偿的，由普通合伙人承担无限连带责任;然后向有故意或重大过失责任的合伙人进行追偿。其理论依据在于合同相对性原则和表见代理制度。

一方面，合伙企业与第三人之间的行为多为合同行为，合伙企业在进行相应的合同行为时，主体为合伙企业本身，因此，为了保护善意第三人的合法权益，必须由合伙企业承担责任。

另一方面，不执行合伙企业事务的合伙人对外代表合伙企业进行合同行为，善意第三人完全有理由相信其行为代表合伙企业;对此，合伙企业在管理上也有一定的过错，因此，应承担责任。而这种责任承担方式的法律依据为《合伙企业法》的强制性规定、禁止性规定和法律责任的规定。

（二）有限合伙企业虚假出资、抽逃出资的责任

《公司法》对于虚假出资和抽逃出资的行为，不仅规定了相应股东的补缴责任及其他股东的连带责任等民事责任;还规定了行政责任，即《公司法》第二百条：“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”第二百零一条：“公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”《刑法》第一百五十九条亦规定了“虚假出资、抽逃出资罪”，对公司发起人、股东虚假出资及抽逃出资的行为进行制裁。可以说，中国现行法律对于发起人、股东虚假出资和抽逃出资的责任是有较完整规定的，一 定程度上对于这种违法行为起到了遏制作用。

在有限合伙企业里面，虚假出资或抽逃资金的也只有是有限合伙人，因为有限合伙人主要是以自己的资金作为自己入伙的保证，而普通合伙人是以自己的亲

自经营再加上自己的资金等方面的投入。有限合伙人承担有限责任是有限合伙企业的关键，也是吸引投资之处，这一点与股东较为相似。就2006年修订的《合伙企业法》来看，没有直接规定有限合伙人虚假出资和抽逃出资的责任，一旦出现这样的问题就应该参照上面公司法和刑法中的相关规定去追究相应的责任，以避免偏离了当初增加有限合伙企业的初衷。即其他合伙人可以要求虚假出资和抽逃出资的有限合伙人补缴或返还，并要求其承担违约责任。

《合伙企业法》第一百零三条第一款：“合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任”对其承担违约责任提供了法律依据。同时该法第六十五条规定：“有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。”虚假出资本身即是未足额缴纳出资的表现之一，因此承担补缴责任及违约责任，有了又一法律依据。而抽逃出资发生在合伙企业成立后，不属于未足额缴纳出资的情形，但抽逃出资本身是对合伙企业财产权的侵害，违反了《合伙企业法》关于“合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动”的规定，应定为违反法律，应将抽逃部分予返还。

可以在合伙协议中明确禁止抽逃出资行为，并且约定相应的违约责任，则可以要求抽逃出资的有限合伙人承担违约责任。《合伙企业法》第六十五条规定：有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

所以最好的办法是在合伙协议中明确的规定，如果出现了违反合伙协议规定的就需要承担相应的责任。把虚假出资和抽逃资金明确的写入合伙协议中，作到惩罚有依据，当到了条件成熟的时候在法律上作出明确的规定，规定应该如何进行处罚等。

十、基于浅析有限合伙企业产生的一些想法

有限合伙企业与其他形式的企业对于节假日的规章，是否都是全部一样遵循国家统一的法定节假日制度？是否完全雷同？有没有做其他稍许更改呢。有没有创新的，比如像工作能力强、工作效率高、为企业带来更多效益等好处的员工实行奖励而多给与他们一些假期呢？我看到好多中下层的员工都不能享受到国家法定节假日的福利待遇，而只有那些少数的中高层或者一些坐办公室的白领才能享受到什么是国家法定节假日，什么是上五休二。我觉得这是一个不太好的现象。员工们长期处于工作的巨大压力下，心底始终绷着一根弦，心情也抑郁着。不知什么时候才可以改变这种现状，让更多的人享受到国家的法定节假日呢！

对于有限合伙企业退伙的这一条法律规范中：“作为有限合伙人的自然死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权

利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。”，我在想有限合伙人自然死亡后其继承人可以依法取得他的资格，对于有限合伙人的继承人没有其他任何方面的限制吗？

有限合伙企业的设立条件合伙人数在2-50人均可，我觉得人数太多会不会对公司的管理有所影响，使公司的管理难度增大。因为人多了，人与人之间的信任关系将会更加复杂。对于公司而言也会加大经营难度吧。

对于“有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是合伙企业另有约定的除外。”，我觉得应该有限合伙人不可以额外从事与本企业相竞争的业务，那样总会影响本有限合伙企业的效益，而且让有限合伙人很分心。我觉得倒是可以允许有限合伙人从事与本企业无关或者不会与本企业相竞争的业务，这样有限合伙人也可以额外谋利，经营自己的业务，却不会影响到有限合伙企业的业务。即使有限合伙人分心也会好点。

结束语

随着我国社会主义市场经济的发展，有限合伙制度已经在中国大地上破土而出，并且这种企业形式还为解决我国当前经济生活中的难点问题提供了有效的途径，其不仅符合当前我国经济发展的要求，还是对我国现有的企业形态的必要补充。因此为了实现资本与经营管理知识的紧密结合，向广大投资者提供更多的备选企业组织形式，保护好广大投资者的投资热情，我国有必要在借鉴国际惯例与经验的基础上，制定出我国的《有限合伙企业法》，这样才能使我们的经济得以更快的发展，才能使中国永远立于不败之地，我们相信中国的未来将会更加的美好!

参考文献

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[15] 参见邓保同:《关于合伙企业立法的几个问魔》，载《经济与法》，1996年第6期。

[16] 马强著:《合伙法律制度研究》，人民法院出版社2002年版，第314页。

[17] 陈华彬.隐名合伙的性质、特征及立法建设 [J] .法律科学，1993.（2）.

注册有限合伙企业

注册有限合伙企业

1、有限合伙企业要求由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外；

2、有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成， 有限合伙企业最少有一个普通合伙人，普通合伙人承担无限连带责任3、有限合伙企业中的有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业4、有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。5、有限合伙企业的合伙协议除应符合下列事项： （一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点； （二）合伙目的和合伙经营范围； （三）合伙人的姓名或者名称、住所； （四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限； （五）利润分配、亏损分担方式； （六）合伙事务的执行； （七）入伙与退伙； （八）争议解决办法； （九）合伙企业的解散与清算； （十）违约责任。 还应载明： （一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所； （二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序； （三）执行事务合伙人权限与违约处理办法； （四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序； （五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任； （六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

合伙企业设立登记应提交文件材料

1.全体合伙人签署的《合伙企业设立登记申请书》。

2.全体合伙人的主体资格证明或者自然人的身份证明。合伙人为自然人的，提交居民身份证复印件。 合伙人是企业的，提交营业执照副本复印件；合伙人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；合伙人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；合伙人为农民专业合作社的，提交农民专业合作社营业执照副本复印件；合伙人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。

3.全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托书。

4.全体合伙人签署的合伙协议。

5.全体合伙人签署的对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书。

6.主要经营场所证明。某一合伙人自有经营场所作为出资的，提交房管部门出具的产权证明；租用他人的场所，提交租赁协议和房管部门的产权证明。没有房管部门产权证明的，提交其他产权证明。在农村，没有房管部门颁发的产权证明的，提交场所所在地村委会出具的证明。

7.全体合伙人签署的委托执行事务合伙人的委托书；执行事务合伙人是法人或其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和身份证明复印件。

8.合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，经全体合伙人协商作价的，提交全体合伙人签署的协商作价确认书；经全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，提交法定评估机构出具的评估作价证明。

9.法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证明的，提交相应证明。

10．办理了名称预先核准的，提交名称预先核准通知书。

11.法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，提交有关批准文件。

12.国家工商行政管理总局规定提交的其他文件

有限合伙企业的经营

有限合伙企业的经营

1. 成立

根据《美国统一有限合伙法》，成立有限合伙只需所有合伙人按照该法规定事项签署一份有限合伙证书并在州务卿官署备案，毋需特别取得政府许可，即可成立有限合伙。在英国，特别重视注册登记的作用，并强调贸易部对有限合伙的管制。其余的规定和美国大同小异。因有限合伙人仅以出资额为限承担有限责任等缘故，为使第三人了解合伙的真实情况以便对合伙的资信和债务清偿能力等作出基本判断，多数国家的法律对有限合伙的登记都做了强制性规定，且对登记内容有特别要求。

我国目前风险投资市场的问题在于由于缺乏良好的信用体系，缺乏严密的监控手段和专业化的资本经营手段。作为风险投资主要资金来源的如保险基金，养老基金以及其他各种基金大量沉淀在银行存款中，而整个金融投资市场呈现出混乱无序，充满短期欺诈行为的局面。如果任由这种情况出现在以有限合伙为组织形式的风险投资市场中，将使得各基金缺乏投资信心，轻易不敢将资金参加风险投资，从而使得急需大量资金注入的新生高科技企业难以为继。另外值得关注的一点是我国的企业登记任务全部集中在工商行政机关。往往是登记前严格把关，登记后缺乏持续有效的监督。这也为某些人抽逃资金，骗取贷款集资提供了相当的便利。针对这种状况，如果在一开始就强调大规模促进风险投资业发展，放松进入门槛，放松监管，很可能使

假借有限合伙之名非法集资，进行金融诈骗的行为大量出现，从而彻底毁坏风险投资在我国的发展环境。因此，为保证整个行业的健康有序发展，对于有限合伙的成立，应当遵循“从严登记，持续监管”的原则，主要包括以下几个方面：

第一，对有限合伙企业的建立必须严格把关。为了防止有限合伙企业成为黑色收入者洗钱的工具，应严格有限合伙的登记管理制度，有限合伙之合伙人欲获有限合伙资格，必须通过对其实行资格认定和审查，采用实名制。登记事项主要包括合伙的名称、合伙人的姓名和合伙的出资情况等内容，通过合伙协议明订并通过登记明示合伙人的地位及出资情况、责任承担方式等等。

第二，对有限合伙企业必须有持续不断的有效的监督。监督可以通过信息公开制度来实现，即对内应向所有合伙人公开有关合伙信息，对外则应向社会或与之交易人公开有关合伙情况。通过信息对内对外公开，让当事人自主判断，并由此达到对合伙经营予以监督和约束的目的。西方国家非法人企业的登记管理主要交给司法机关通常是地方法院专职负责。在我国也应当采取符合我国国情的方式加以有效的外部监督。

2. 税务

正如前文所论述的，有限合伙企业与其他企业组织形态相比，很大的一个优势就在于其所享有的税务优惠上。在1986年美国

联邦税收改革法之后，有限合伙风险投资企业的所有利润或亏损都被直接流入投资者个人名下，从而适用较低的个人所得税率，并且避免了公司股息分配盈利情况下的双重纳税问题。在1986年新税法的规定下，公司双重纳税的程度还取决于分红，分红越多，双重征税的程度也就越大。而投资处于创业阶段的合伙制风险投资企业，分红率越高，则避免双重纳税的好处也就越大。与其他组织形态相比，特别是与公司制组织形态相比较，风险投资企业选用有限合伙或被完善了的新型有限合伙组织形态后，在享受税收优惠方面具有不可比拟的税收优势。根据德国的法律规定，合伙的合伙人就其基于合伙份额获取的利润收入缴纳税金，合伙本身不需要缴纳所得税，但是合伙财务报告中所显示的年度盈利，必须包括在合伙人的报税单中。同时，当今各国对于企业征税的通常做法是：只有对具有法律上独立主体资格的企业才征收企业所得税;而对不具有法人资格的企业，如独资企业、合伙企业等直接征收投资人的个人所得税，而不征收其所得税。这一做法体现了税法上的主体资格原则，即只把在税法上具有人格的营业组织看成为纳税主体，征收其所得税;对不具有独立主体资格的营业组织应对其业主征收个人所得税。因此，合伙企业应被看成为直流课税主体。也就是说在税务上合伙企业只是一个管道，“合伙企业的收入、费用等，经过合伙企业，流入合伙人那里;然后再由合伙人分摊这些收入和费用，对于这些收入和费用纳税。合伙企业本身是空的，不留存任何东西，没有可以纳税的内容。”[4]这是合伙的最大优势之一，也是合伙企业经久不衰的魅力之所在。在市场经济发达国家合伙制与

公司制之间的不同税收安排，向来被看成是两类不同企业组织形态的重大区别，并作为当事人选择企业形态首先要考虑的依据之一。

由于我国在过去税收体制下长期实行的是企业所得税而不是法人所得税，因而在1994年的税制改革中并未接受企业所得税和个人所得税存在重复征税的观点。这就使得新的合伙企业制度体系设立后导致纳税义务人法律地位变化，引起了重复征税和税负不平等问题。例如，按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》第2条第6款，“有生产经营所得和其他所得的其他组织”也是企业所得税的纳税人，这样合伙企业也就成为企业所得税的纳税义务人，税率为33%;而依照《中华人民共和国个人所得税法》第3条第5款，对合伙人从合伙企业分得的利润还应征收个人所得税，适用比例税率20%，两项合计实际征收税率为46.4%。而如果合伙企业不作为课税主体，而是直接向合伙人课税，按照《中华人民共和国个人所得税法》第3条第5款，“个体工商户的生产、经营所得应纳个人所得税”，其税率适用5～35%的超额累进税率，或者按20%交纳所得税，税率相差都很大。按我国现行制度，合伙人一方面要求承担连带无限责任，另一方面又要承担与有限责任公司的股东一样的税负。与此同时，在我国还面临着外籍个人不重复征税而国内合伙个人重复征税的尖锐矛盾。在加入WTO的今天，这对非法人企业参与市场竞争非常不利。现行的合伙立法和相关税法的法律设计，使得我国违背了当前世界各国税法的通常做法。我国合伙企业立法和相关配套的税收法律，为合伙企业在法律上设计了一套既要承担连带无限责任，又要承担双重税收的组织形

态。这使得我国合伙企业组织形态对于投资者毫无吸引力可言，更让承担高风险和筹集高成本的风险投资者为之却步。实践中还发现合伙人为逃避不合理的税负，而通过集体企业的名义注册，或者通过假借贷实合伙的形式以达到其目的，导致市场管理的严重混乱。可见目前合伙企业在税务上的规定立法对于经济发展的阻碍。这样的法律制度不改，我国的有限合伙企业就很难有所发展。因为对于投资于高新技术项目、具有较大的风险性的企业来讲，如果税负过重，更会使其望而却步。因此，必须按照世界通行税收惯例予以改革。

但值得注意的是由于我国个人所得税制度仍不完善，缺乏配套的个人收入登记制度，对个人收入估算严重失真。在这样的情况下，如果直接采取国际通行惯例收税，很可能会导致大量税款流失，导致有限合伙成为名副其实的偷税漏税避风港。然而这一点并不是一部《有限合伙法》所能解决的，还有待于我国个人所得税制度的不断完善和发展。

3. 责权利

有限合伙是最难维持的组织形式，因为每个合伙人的不合作行为都有可能导致整个合伙的解散，而且合伙人之间潜伏着许多利益冲突的可能。成功的合伙需要合伙人有共同的价值观、共同的奋斗目标，并且共同努力。从合伙制在美国的运作可以看出，合伙企业的行为所受的约束主要是合伙内部有限合伙人和普通合伙人之间、普通合伙人和普通合伙人之间的相互约束。这种合伙内部约束的执行比法律

更及时和有效。同时，这种约束的内容由合伙人之间的讨价还价决定，有利于形成自发性的制度创新。由于创业投资独特的运作机制需要企业在进行经营管理时具有较大的自由和灵活性，因此普通合伙人与有限合伙人之间的权利、义务、责任的分配主要是依据合伙契约来设定的，有关企业的设立条件、出资方式、组织结构、经营范围、事务管理决议、收益分配、企业存续期限等具体事项，均可依双方当事人合意而定，不必拘泥于法律的硬性规定。所以，建立《有限合伙法》目的应该在于明确社会对合伙的约束，同时明确合伙的合法权益，而不应该对相关细节规定过细。由于各国立法上一般都不对有限合伙企业做过多限制，而给予其极大地自由。所以在有限合伙企业的经营过程中，其最重要的依据就是企业建立之初所签署的一纸协议。合伙各方的权利义务乃至纠纷的解决都必须以有限合伙的协议为准。而在处理对外关系时，此合伙协议也是第三方的重要参考依据。可以说，有限合伙的法律规定只是赋予了有限合伙企业以皮肉，而真正的灵魂则是来自于合伙人之间就责权利所达成的协议。既然有限合伙的协议地位如此重要，而在我国又没有任何先例可以遵循。所以在颁布相关法律的同时，建议同时由法学专家汲取欧美先进经验，制订《有限合伙制企业合伙协议范本》向社会公布，以供风险投资机构参考适用，对有限合伙制企业的顺利建立与运行相信也会起到良好的指导作用。

a.出资关系

劳务，资金，技术均可入股，具体比例由合伙人之间加以商定。这里可以参考美国《统一有限合伙法》的规定，其确认有限合伙的合伙协议是最具有权威性的法律文书。合伙企业的债权人和潜在的债权人应当直接从合伙所提供的协议和其他文书中寻求他们所关心的合伙的资本，财务状况。在这种制度下，技术成果的评估以及其所占出资比例完全由合伙人之间约定。具有更大的自主性和自由度，更加灵活的适应高科技企业的发展。我国在立法中也应当给与有限合伙企业相当大的自由度，不对具体的出资比例作出硬性规定。同时要求有限合伙的协议中必须对此加以明示宣布，以使相关投资者，债权人得以了解有限合伙企业的具体情况并作出判断。但这一点主要是针对无限合伙人。就出资方式而言，有限合伙人仅能以金钱、实物等财产权利出资，而不能以劳务，信用或技术出资，根本原因在于有限合伙人的责任的有限性，决定了其出资应具有可转移性和可随时兑换性等清偿功能，这些财产权利才具有的特性显然不是劳务信用技术等所能替代的。

b. 经营管理

经营管理关系由无限合伙人的经营权与有限合伙人的查阅权、知情权等构成。在有限合伙中，有限合伙人只承担有限责任，风险小、责任轻是其优势所在。但也正因为如此，按照权利义务相一致的原理，，其优势的获得是以放弃经营权为代价的。有限合伙人的有限责任意味着有限合伙人与合伙必然产生分离。因为有限合伙人虽然

从分享利益和分担合伙亏损意义上仍是合伙的成员，但已不是通常意义上的合伙人，他的权利十分有限。而营业的决策、经营、执行等则由无限合伙人负责。但如果营业人不受监督，又可能利用其经营权的专属性，暗箱操作，损及有限合伙人甚至第三人利益。因此，从制衡角度涉及，还应赋予有限合伙人一定监督权利。有限合伙人可以在许多方面参与合伙事务的管理和投票表决，还享有一定的建议权和决策权。有限合伙人处在非常情况下还可以利用在某些事务上的投票权达到多数时撤换某个普通合伙人，或提前终止合伙关系来及时保障自己的权益。虽然这些权利并不构成实质意义上的管理行为，但这既有利于保障有限合伙人的合法权益，又可增加对普通合伙人的监督。只有通过这种精细灵活的法律设计，才能够均衡权益和责任，产生有效的监控和激励作用，保持合伙企业经营的独立性和稳定性。

c. 收益分配

有限合伙的股权比例及收益分配方式，使得风险投资家为了自身利益的最大化，会全心全意争取投资成功。当然对风险投资家也有约束，规避风险问题也是不能回避的。有限合伙人通常通过合伙协议条款限制普通合伙人从事某些损害投资人利益的投资活动：如分阶段投资、组建特别咨询委员会、限制普通合伙人联合投资以及有限合伙人在非常情况下通过投票权达到多数时撤换某个普通合伙人或提前终止合同等方式来及时地保障自己的权益。而有限合伙人与无限合伙人同为财产的共有人，有权参与分享任何内部财产的增值。无限合

伙人有义务将营业所获利益分配于合伙人，此义务与有限合伙人的出资义务相对应，为有限合伙人最重要的权利，至于具体分配数额依协议规定。

d.退伙与转变

首先，有限合伙由于体现出资合和人合兼有的特点，不同于一般合伙，合伙人退出合伙即宣告结束。在有限合伙中，无论是有限合伙人或者普通合伙人的替换，退伙，过世，丧失行为能力都不必然导致有限合伙的解散。如国外法律规定只要能在某个期限内找到另外的合作者，有限合伙就可以延续下去。这一点体现了有限合伙不同于合伙的延续性和稳定性。我国立法时自然应当吸取。

其次，需要注意的是风险投资的特点。大部分风险投资不是追求产品的利润取得回报，而是以股权转让一次性获得高额利润。风险资本在持有创业股权的同时，就要考虑如何退出投资企业，取得高额回报后，再进行新的投资活动。因此，无论是风险投资机构还是风险资本投资者都要考虑一个便捷的退出通道。所以在这一点上立法所需要考虑的只是对有限合伙能否继续维持下去进行有效地监督，并及时公示于社会，而不必过多注意于某个具体的投资者的退出与加入。在此可以参考美国的做法，规定只要在一定期限内能够找到新的合伙人，并且不对有限合伙协议进行根本性的改变，则原先的有限合伙经过公示后就得以继续维持。

最后，有限合伙的和约期限一般只有10年。而集资有两种形式，一种是基金制，大家将资金集中到一起，形成一个有限合伙制的基金。另一种是承诺制，有限合伙人承诺提供一定数量的资金，但起初并不注入全部资金，只提供必要的机构运营经费，待有了合适的项目，再按普通合伙人的要求提供必要资金。目前已广为采用的是承诺制。而且，有限合伙一般只是风险投资项目在运行初期投资者和风险投资机构以及创业者所愿意采用的法律组织形式，在技术逐渐成形并取得一定效益后，必然要进行其他形式的改造。在英美，企业改变组织形态相当自由。一个独资企业，可以通过吸收他人入伙而变成合伙;为扩大资本，他们又可以吸收一些有限合伙人，以便继续控制企业的领导权。以后，企业继续扩大，这个有限合伙又可以进一步转变为公司。由于有限合伙制度更多的只是一种过渡性的企业组织形态，所以在立法上也要充分考虑这一特点，对有限合伙企业向有限公司制的转化以及有限合伙人的退出在立法中作出同步的规定，提供一条便捷而有效的通道。

有限合伙企业相关

有限合伙企业相关研究

研究机构：58众筹网众筹研究院

二0一五年四月二日

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有限合伙企业相关

企业是指依法设立的，以营利为目的，从事商品的生产经营和服务活动的独立核算经济组织。

依照我国法律规定，公司包括有限责任公司和股份有限公司，具有企业的所有属性。公司与企业是种属关系，凡公司均为企业，但企业未必都是公司。公司只是企业的一种组织形态。

合伙企业是两名或两名以上合伙人成立的一种企业形式，合伙企业包括普通合伙企业与有限合伙企业。

有限合伙企业是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙企业。它是介于合伙企业与有限责任公司之间的一种企业形式，在本质上它是合伙的特殊形式之一，而不是公司。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

2

有限合伙企业的优势与劣势：

优势：

1、无企业所得税，只有分红时股东缴纳个人所得税，避免了双重征税，相当于增加了25%的分红，减少了股东的税负。

2、分配机制灵活，完全由合伙人自由约定，不受出资比例限制。

3、普通合伙人代表有限合伙企业执行企业经营投资相关事务，并承担无限连带 3

责任（与个体工商户相同），对其约束更大，提高了普通合伙人的职业道德。

4、有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表有限合伙企业，但重大事务须合伙人大会通过。

劣势：

1.注册时间要比有限责任公司长，一般在3-5周时间。

2、有限合伙企业不利于自身再融资。

4

有限合伙企业介绍

有限合伙企业

一、 有限合伙企业的概念及主体

(一) 概念

有限合伙企业是指依据《中华人民共和国合伙企业法》设立，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的非法人组织。

(二) 主体

依据《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款的规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。

1. 普通合伙人：指对有限合伙企业债务承担无限连带责任的自然人、法人和其他非法人组织，其中主要是自然人，因为涉及到需对合伙企业债务承担无限连带责任，所以在主体资格要求上相对较严格。

2. 有限合伙人：指以其认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任的自然人、法人和其他组织。由于其仅以出资额为限对合伙企业债务承担责任，所以对主体资格要求相对宽松。

(三) 普通合伙人的限制

《中华人民共和国合伙企业法》第三条规定“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”

二、 有限合伙企业的本质

首先，有限合伙企业不具有独立的财产，不具备法人资格，所以它是非法人组织。

其次，有限合伙企业不同于普通合伙企业，它由普通合伙人和有限合伙人共同组成，前者负责合伙企业的经营管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任；后者不执行合伙事务，仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。相对于普通合伙企业，有限合伙企业允许投资者以承担有限责任的方式参加合伙成为有限合伙人，有利于刺激投资者的积极性。

三、 有限合伙企业的设立

(一) 设立有限合伙企业，应当具备下列条件：

1. 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，但法律另有规定的除外；

2. 有书面合伙协议；

3. 有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人；

4. 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样；

5. 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资；

6. 有限合伙人不得以劳务出资；

7. 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任；

8. 有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额；

9. 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式；

10. 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

(二) 合伙协议

合伙协议是依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立的合伙企业契约。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。合伙协议应当载明下列事项：

1. 有限合伙人的姓名或者名称、住所；

2. 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；

3. 执行事务合伙人权限与违约处理办法；

4. 执行事务合伙人的除名条件和更换程序；

5. 有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；

6. 有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

(三) 有限合伙企业的注册

1. 注册需提交的材料

《中华人民共和国合伙企业法》第九条规定：申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。因此，注册有限合伙企业需要递交：

1.1 企业设立登记申请书；

1.2 全体合伙人的身份证明或主体资格证明；

1.3 指定（委托）书；

1.4 合伙协议；

1.5 全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书；

1.6 合伙执行人代表委派书（仅在合伙人为单位的情况下使用）；

1.7 企业名称预先核准通知书（内容包括投资人名录）。

2. 注册流程

2.1 向欲注册地工商局提交《名称预先登记申请书》，进行“企业名称预登记”（办理时限５个工作日左右）；

2.2 企业名称预登记审核通过后，向工商局提交１.１至１.７列明的材料，进行有限合伙企业注册申请（办理时限１０个工作日左右）；

2.3 企业注册申请同意后，将企业营业执照、合伙事务执行人、经办人身份证原件及复印件提交到公安局，由公安局指定刻章单位刻制印章；

2.4 公章刻制完成后到质量技术监督部门和税务部门办理相关证件。

四、 关于有限合伙企业的税务问题

《中华人民共和国合伙企业法》第六条规定：合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税

[2008]159号）第二条规定：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。第三条规定：合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。

从这两部条文可以总结出：

1. 有限合伙企业本身非纳税主体，无需交纳相关税费，有限合伙企业的纳税主体为普通合伙人和有限合伙人；

2. 合伙人按下列原则确定应纳税所得额：

2.1 合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额；

2.2 合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额；

2.3 协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额；

2.4 无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额；

2.5 合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。

3. 合伙人为自然人的，交纳个人所得税；合伙人为法人或其他组织的，交纳企业所得税。

五、 有限合伙企业的诉讼主体资格

根据《中华人民共和国合伙企业法》第十八条“合伙协议应当载明合伙企业的名称、主要经营场所的地点、合伙经营范围．．．”以及第二十条“合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。”的规定，合伙企业拥有自己独立的名称和财产，因此具有对外承担责任的能力，所以有限合伙企业具有作为原被告主体的资格。

另外，由于普通合伙人和有限合伙人对合伙企业的债务承担连带责任，因此可以将普通合伙人及有限合伙人追加为共同被告（有限合伙企业作为被告时）。

六、 总结

有限合伙企业实现了企业管理权和出资权的分离，可以实现资本与智力的有效结合（拥有资金的人作为有限合伙人，具有专业知识和技能的人作为普通合伙人），这样使资源得到整合，实现共赢。

有限合伙企业章程

___________________________有限合伙企业章程

第一章 总则

第一条 为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条 本章程自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。

第三条 本章程中的各项条款与法律、法规不符的，以法律、法规的规定为准。

第二章 企业名称和经营场所

第四条 合伙企业的名称： （有限合伙）。 第五条 合伙企业主要经营场所： 。

第六条 本企业为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第三章 合伙目的和经营范围

第七条 合伙目的： 。

第八条 合伙企业经营范围： 。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）

合伙期限为 年。（自由选择是否约定合伙期限）

第四章 普通合伙人和有限合伙人的姓名、住所

第九条 普通合伙人的姓名、住所为：

第十条 有限合伙人的姓名、住所为：

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十一条 合伙人共出资 万元，各合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限为：

普通合伙人以劳务出资的，价格由全体合伙人协商确定（或者由全体合伙人协商确定评估办法）。有限合伙人不得以劳务方式出资。

合伙人应按期足额缴纳出资。以非货币形式出资需办理财产权转移的，办理完财产权转移手续方为缴付完成。

第六章 利润分配、亏损分担方式

第十二条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：

______________________________________________________________________________。 第十三条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：

______________________________________________________________________________。

（注：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙章程、协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。）

第七章 合伙企业事务执行

第十四条 必须由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

第十五条 经全体合伙人决定，委托 个合伙人为合伙企业执行事务合伙人，该合伙人应按照合伙章程、协议或全体合伙人的决定执行事务。

第十六条 执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务；受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙章程、协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

第十七条 执行合伙事务人未按照合伙章程、协议或者全体合伙人的决定执行事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；

合伙企业登记事项发生变更登记时，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

合伙人执行合伙事务，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第十八条 执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（一）未履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； （三）执行合伙事务时有不正当行为；

（四）发生合伙章程、协议约定的其他事由:__________________________________。 对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第八章 入伙、退伙

第十九条 新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

第二十条 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十一条 （约定合伙期限的适用）在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙

人可以退伙：

（一）经全体合伙人一致同意；

（二）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（三）其他合伙人严重违反合伙章程、协议约定的义务；

（四）合伙章程、协议约定的退伙事由出现（列举退伙事由）：____________________________。

（未约定合伙期限的适用）合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十天通知其他合伙人。

第二十二条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙： （一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （二）除有限合伙人外，个人丧失偿债能力；

（三）法律规定或者合伙章程、协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； （四）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

第二十三条 合伙人符合本章程第十五条所列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第二十四条 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

第二十五条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额，退伙人对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

第二十六条 普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照本章程第十条的规定分担亏损。

第九章 有限合伙人与普通合伙人的转变

第二十七条 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

第二十八条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第二十九条 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

第十章 合伙企业的解散与清算

第三十条 合伙企业有下列情形之一的应当解散；

（一）约定合伙期限的，合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （二）全体合伙人决定解散；

（三）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（四）合伙章程、协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）合伙章程、协议约定的解散事由出现：________________________； （七）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。 第三十一条 合伙企业解散时，应当由清算人进行清算。

清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

第三十二条 清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。

第三十三条 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签署后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第三十四条 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

第十一章 其他事项

第三十五条 本章程经全体合伙人共同协商订立，经全体合伙人签署后生效。合伙人按照合伙章程、协议享有权利，履行义务。

修改或者补充本章程，需经全体合伙人一致同意，并经全体合伙人签署后生效。 第三十六条 本章程一式 份，合伙人各持一份，合伙企业留存一份，并报合伙企业登记机关备案一份。

合伙人签署（自然人签名）：

年 月 日

有限合伙企业会计分录

有限合伙企业会计分录

一、投资人

1、投资人投资开设银行账户三方监管账户

借：投资人资本账户

贷：投资人银行账户

2、投资收益入账

借：投资人银行账户

贷：投资收益

3、投资人支取投资收益

借：现金

借：投资人银行帐户

4、扣取违约款

借：财务费用

借：投资人银行账户

二、合伙企业

1、通知缴存、缴付投资款

借：投资人银行账户

贷：投资人资本账户

2、企业收缴资本

借：银行存款

贷：实收资本——甲

3、按季度限额支付管理费

1、支付管理公司管理费，实收资本季度账面余额*2%/4

借：基金管理费

贷：银行存款

4、支取企业登记及其他管理费

借：管理费

贷：银行存款

5、投资

借：长期股权投资或交易性金融资产

贷：银行存款

6、收取投资收益

借：银行存款

贷：投资收益

7、结转本年利润

A、营业利润(或亏损)的结转

a、期末，将“主营业务收入”、“其他业务收入”、“营业外收入”等科目的余额转入“本年利润”科目

借：主营业务收入

其他业务收入

营业外收入等

贷：本年利润

b、期末，将“主营业务成本”、“主营业务税金及附加”、“其他业务支出”、“营业费用”、“管理费用”、“财务费用”、“营业外支出”、“所

得税”等科目的余额，转入“本年利润”科目

借：本年利润

贷：主营业务成本

主营业务税金及附加

其他业务支出

营业费用

管理费用

财务费用

营业外支出

所得税

c、将“投资收益”科目的净收益转入“本年利润”

借：投资收益

贷：本年利润

将“投资收益”科目的净损失转入“本年利润”

借：本年利润

贷：投资收益

B、利润分配

a、用盈余公积弥补亏损

借：盈余公积

贷：利润分配——其他转入

b、提取盈余公积和法定公益金

借：利润分配——提取法定盈余公积

——提取法定公益金

——提取任意盈余公积

贷：盈余公积——法定盈余公积

——法定公益金

——任意盈余公积

c、应当分配给投资者的利润

借：利润分配——应付利润

贷：应付利润

d、按权利人共同批准的应转增资本的金额，在办理增资手续后 借：利润分配——转作资本的利润

贷：实收资本等

e、调整增加的以前年度利润或调整减少的以前年度亏损和相应增加的所得税

借：有关科目

贷：以前年度损益调整

应交税金——应交所得税

f、调整减少的以前年度利润或调整增加的以前年度亏损和相应减少的所得税

借：以前年度损益调整

应交税金——应交所得税

贷：有关科目

g、经调整后，将“以前年度损益调整”科目的余额转入“利润分配

——未分配利润”科目。

C、结转全年利润(或亏损)

a、年度终了，将全年实现的净利润自“本年利润”科目转入“利润分配”科目

借：本年利润

贷：利润分配——未分配利润

如为净亏损，作相反的会计分录。

b、同时，将“利润分配”科目下的其他明细科目的余额转入“利润分配——未分配利润”科目

借：利润分配——未分配利润

贷：利润分配——提取法定盈余公积

——提取法定公益金

——提取任意盈余公积

——应付利润

——转作资本的利润

借：利润分配——其他转入

贷：利润分配——未分配利润

8、分配股利

借：利润分配--应付利润/应付股利

贷：应付利润/应付股利

利润分配科目内部也要结转一笔：

借：利润分配--未分配利润

贷：利润分配--应付利润/应付股利 借：应付利润、应付股利

贷：银行存款

借：投资人资本账户

贷：投资人银行账户

2009年9月27日星期日

有限合伙企业法

中华人民共和国合伙企业法（修订）

（1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过 2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订 2006年8月27日中华人民共和国主席令第五十五号公布 自2007年6月1日起施行）

目 录

第一章 总则

第二章 普通合伙企业

第一节 合伙企业设立

第二节 合伙企业财产

第三节 合伙事务执行

第四节 合伙企业与第三人关系

第五节 入伙、退伙

第六节 特殊的普通合伙企业

第三章 有限合伙企业

第四章 合伙企业解散、清算

第五章 法律责任

第六章 附则

第一章 总则

第一条 为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第三条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

第四条 合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。

第五条 订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。

第六条 合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

第七条 合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。

第八条 合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。

第九条 申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。

合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经

批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。

第十条 申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。

除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。

第十一条 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。

合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。

第十二条 合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。

第十三条 合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。

第二章 普通合伙企业

第一节 合伙企业设立

第十四条 设立合伙企业，应当具备下列条件：

（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

（二）有书面合伙协议；

（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；

（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；

（五）法律、行政法规规定的其他条件。

第十五条 合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。 第十六条 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

第十七条 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。

以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

第十八条 合伙协议应当载明下列事项：

（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

（二）合伙目的和合伙经营范围；

（三）合伙人的姓名或者名称、住所；

（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；

（五）利润分配、亏损分担方式；

（六）合伙事务的执行；

（七）入伙与退伙；

（八）争议解决办法；

（九）合伙企业的解散与清算；

（十）违约责任。

第十九条 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。

合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。

第二节 合伙企业财产

第二十条 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

第二十一条 合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。

合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

第二十二条 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

第二十三条 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

第二十四条 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

第二十五条 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

第三节 合伙事务执行

第二十六条 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

第二十七条 依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

第二十八条 由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

第二十九条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。

受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

第三十条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。

第三十一条 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 第三十二条 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

第三十三条 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

第三十四条 合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

第三十五条 被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。

被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

第三十六条 合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。

第四节 合伙企业与第三人关系

第三十七条 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

第三十八条 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。 第三十九条 合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

第四十条 合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。 第四十一条 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

第四十二条 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

第五节 入伙、退伙

第四十三条 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

第四十四条 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。

新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

第四十五条 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）合伙协议约定的退伙事由出现；

（二）经全体合伙人一致同意；

（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

第四十六条 合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

第四十七条 合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第四十八条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）个人丧失偿债能力；

（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第四十九条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（一）未履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（三）执行合伙事务时有不正当行为；

（四）发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第五十条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：

（一）继承人不愿意成为合伙人；

（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；

（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

第五十一条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。 第五十二条 退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。 第五十三条 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

第五十四条 合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。

第六节 特殊的普通合伙企业

第五十五条 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。

特殊的普通合伙企业是指合伙人依照本法第五十七条的规定承担责任的普通合伙企业。

特殊的普通合伙企业适用本节规定；本节未作规定的，适用本章

第一节至第五节的规定。

第五十六条 特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。

第五十七条 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 第五十八条 合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

第五十九条 特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。

执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。

第三章 有限合伙企业

第六十条 有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。

第六十一条 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。

有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

第六十二条 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。 第六十三条 合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：

（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；

（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；

（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；

（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；

（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；

（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

第六十四条 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

有限合伙人不得以劳务出资。

第六十五条 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

第六十六条 有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

第六十七条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

第六十八条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（二）对企业的经营管理提出建议；

（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（八）依法为本企业提供担保。

第六十九条 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

第七十条 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。

第七十一条 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 第七十二条 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。

第七十三条 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

第七十四条 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

第七十五条 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

第七十六条 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第七十七条 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第七十八条 有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

第七十九条 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

第八十条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

第八十一条 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第八十二条 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

第八十三条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第八十四条 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第四章 合伙企业解散、清算

第八十五条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第八十六条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。

清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

第八十七条 清算人在清算期间执行下列事务：

（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

（三）清缴所欠税款；

（四）清理债权、债务；

（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

第八十八条 清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。

清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 第八十九条 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。

第九十条 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第九十一条 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

第九十二条 合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。

合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

第五章 法律责任

第九十三条 违反本法规定，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，处以五千元以上五万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，并处以五万元以上二十万元以下的罚款。

第九十四条 违反本法规定，合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以二千元以上一万元以下的罚款。

第九十五条 违反本法规定，未领取营业执照，而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令停止，处以五千元以上五万元以下的罚款。

合伙企业登记事项发生变更时，未依照本法规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以二千元以上二万元以下的罚款。

合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

第九十六条 合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第九十七条 合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第九十八条 不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第九十九条 合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第一百条 清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。 第一百零一条 清算人执行清算事务，牟取非法收入或者侵占合伙企业财产的，应当将该收入和侵占的财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第一百零二条 清算人违反本法规定，隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任。

第一百零三条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第一百零四条 有关行政管理机关的工作人员违反本法规定，滥用职权、徇私舞弊、收受贿赂、侵害合伙企业合法权益的，依法给予行政处分。

第一百零五条 违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第一百零六条 违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。

第六章 附则

第一百零七条 非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。

第一百零八条 外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定。

第一百零九条 本法自2007年6月1日起施行。

3、有限合伙企业注册

合伙企业设立登记档案

企业名称

核准日期 年 月 日

联系人 电话

天津市工商行政管理局制

卷 内 目 录

合伙企业设立（变更）登记审核表

一、 项目情况

指定代表或者委托代理人证明

指定代表或者委托代理人姓名： 指定代表或者委托代理人权限： 同意 □ 不同意 □ 修改有关表格的填写错误。 指定代表或者委托的有效期限：自 年 月 日至 年 月 日。

注：1、指定代表或委托代理人的权限按授权内容自行填写，主要包括：办理名称预先核准、设立

登记、变更登记、注销登记或备案等；指定代表或委托代理人更正有关材料的权限，选择“同意”或“不同意”并在□中打√。

2、在选择委托人类型□中打√，委托人事自然人的由其签名；委托人是法人的由其盖章。 3、指定代表或委托代理人的证件复印件应当注明“与原件一致”并由本人签名或者盖章。 4、委托人签名盖章写不下的，可另备页面签名盖章。

委托人（全体合伙人□执行事务合伙人□委托代表□）签名或盖章：

合伙企业设立登记申请书

全体合伙人签字：

全体合伙人名录及出资情况

全体合伙人签字： 申请日期：

出资确认书

天津和聚股权投资基金合伙企业（有限合伙）全体合伙人确认以下出资情况：

全体合伙人（自然人签字，非自然人盖章）：

全体合伙人主体资格证明或者自然人的身份证明复印件

全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书

经全体合伙人协商一致，同意委托 为执行事务合伙人。

全体合伙人（自然人签字，非自然人盖章）：

核发《企业法人营业执照》及归档情况

有限合伙企业入伙协议

北京XXXX投资管理中心（有限合伙）

入伙协议

依据《中华人民共和国合伙企业法》和北京XXXX投资管理中心（有限合伙）合伙协议，按照自愿、平等、公平、诚实的原则，经全体合伙人协商一致，制定本协议。

一、新入伙的合伙人履行出资义务，即成为北京鑫诺宏达投资管理中心（有限合伙）的合伙人。

二、新入伙的合伙人姓名、出资方式及出资额：

合伙人姓名：XXX

住所：XXX

出资方式：货币；计人民币95万元

三、新入伙的合伙人与原合伙人享受同等权利，承担同等责任。

四、新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任

五、本协议一式四份，合伙人各持一份，并报企业登记机关一份。本协议经新合伙人和原合伙人签字后生效。

六、本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

新合伙人：

XXX 签字：

原合伙人：

XXX 盖章：

XXX签字：

有限合伙企业入伙协议

A合伙企业（有限合伙）入伙协议书

本入伙协议书（以下简称“本协议”)由A合伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合伙”）的普通合伙人【】与本协议附件所列明并签署本协议之有限合伙人共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。

鉴于普通合伙人与有限合伙人已于2015年【】月【】日签署了《A合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），依据《合伙企业法》和《合伙协议》的规定，各方就有限合伙人入伙事宜，达成如下协议。

一、根据《合伙协议》的约定，经普通合伙人同意，有限合伙人将出资认购有限合伙的财产份额。

二、本协议附件所列明并签署本协议及出资认购有限合伙财产份额后，即成为有限合伙的有限合伙人。有限合伙人持有的有限合伙具体份额详见附件。

三、有限合伙人同意成为有限合伙的有限合伙人，接受《合伙协议》的所有条款并受其约束。

四、有限合伙人应在2015年【 】月【 】日前，向有限合伙支付所认购的有限合伙财产份额所应支付的款项。

五、本协议签署后，普通合伙人应及时办理工商变更手续。

六、本协议各方签署正本一式【 】份，各份具有同等法律效力。其中，各方各持有一份，有限合伙留存一份，工商备案一份。

有限公司、普通合伙企业、有限合伙企业之简明比较

有限公司、普通合伙企业、有限合伙企业之简明比较区别 普通合伙企业 由普通合伙人组成 1、 有限合伙企业 由普通合伙人和有限合 伙人组成 有限公司组 成 1 个以上 50 人以下股东 2 人以上具有完全 2 个以上 50 个以下 （至 人员 组成 民事行为能力的自然 少应当有一个普通合伙 人 人）；法律另有规定除外普通合伙人对合伙企业 合 伙 全体合伙人对合伙 债务承担无限连带责任， 股东以其认缴的出资 人（股东） 2、 企 业 债 务 承 担 无 限 连 有限合伙人以其认缴的出 额为限对公司债务承担责 的责任承 带责任 资额为限对合伙企业债务 任。 担形式 承担责任法。商 股东可以用货币出资， 可以用货币、实物、 也可以用实物、知识产权、 知识产权、土地使用权 有限合伙人不得以劳务 3、 出资方式 土地使用权等可以用货币 或 者 其 他 财 产 权 利 出 出资 估价并可以依法转让的非 资，也可以用劳务出资 货币财产作价出资 合 伙 由普通合伙人执行合伙 股东需按照约定履行 人（股东） 对执行合伙事务享 事务，有限合伙人不执行 4、 出资义务，并选举权与分 的 权 利 义 有同等的权利 合伙事务，不得对外代表 红权 务 有限合伙企业 有限合伙人可以自营或 不得自营或者同他 者同他人合作经营与本有 5、 竞业禁止 人 合 作 经 营 与 本 合 伙 限 合 伙 企 业 相 竞 争 的 业 企业相竞争的业务 务；但是，合伙协议另有 约定的除外 不得同本普通合伙 同 合 企业进行交易； 但是， 可以同本有限合伙企业 伙 组 织 6、 合 伙 协 议 另 有 约 定 的 进行交易；但是，合伙协 （公司） 除 外 或 全 体 合 伙 人 一 议另有约定的除外 交易 致同意除外 合伙人以其在合伙 企业中的财产份额出 质的，须经其他合伙人 可以将其在有限合伙企 财 产 一致同意；未经其他合 业中的财产份额出质； 但 7、 份 额 （ 股 伙人一致同意，其行为 是，合伙协议另有约定的 权）出质 无效，由此给善意第三 除外 人造成损失的，由行为 人依法承担赔偿责任股东无竞业禁止无限制可以将股权质押

向合伙人以外的人 （ 1 ）股东之间可以相 可按合伙协议约定向合 转让其在合伙企业的 互转让其全部或者部分股 转 让 伙人以外的人转让其在有 财产份额，要经其他合 权； （2）股东对外转让 8、 财 产 份 额 限合伙企业的财产份额 伙人一致同意；但，合 股权应经其他股东过半数 （股权） 法。商但应提前 30 日通知 伙协议另有约定的除 同意； （3）章程可以对 其他合伙人 外 股权转让做更严格规定。 合伙企业的利润分 配、亏损分担，按照合 有限合伙企业不得将全 原则上，股东按照实缴 伙协议的约定办理法。 利 润 部 利 润 分 配 给 部 分 合 伙 的出资比例分取红利；但 9、 商合伙协议不得约定 与亏损 人；但是，合伙协议另有 是，全体股东约定不按照 将全部利润分配给部 约定的除外 出资比例分取红利的除外 分合伙人或者由部分 合伙人承担全部亏损 新 合 新入伙的有限合伙人对 公司以其全部财产对 新合伙人对入伙前 伙人（股 入伙前有限合伙企业的债 公司的债务承担责任，股 10、 合伙企业的债务承担 东）的债 务，以其认缴的出资额为 东以其认缴的出资额为限 无限连带责任 务承担 限承担责任 对公司承担责任。 有下列情况之一的 当然退伙：（一）作为 合伙人的自然人死亡 或者被依法宣告死亡； （二） 个人丧失偿 债能力； （三） 作为合伙人 的法人或者其他组织 法 定 依法被吊销营业执照、 没有普通合伙的第二种 股东不可随意退出公 11、 退 伙 （ 退 责令关闭、撤销，或者 “个人丧失代偿能力”情 司，通常只能通过股权转 股） 形 让方式退出。 被宣告破产； （四） 法律规定或 者合伙协议约定合伙 人必须具有相关资格 而丧失该资格； （五） 合伙人在合 伙企业中的全部财产 份额被人民法院强制 执行 有限合伙人退伙后，对 退 伙 退伙人对基于其退 基于其退伙前的原因发生 （退股） 伙前的原因发生的合 股东转让股权后，不再 12、 的有限合伙企业债务，以 后 债 务 承 伙企业债务，承担无限 承担公司任何债务 其退伙时从有限合伙企业 担 连带责任 中取回的财产承担责任 继承人按照合伙协 继承人可以依法取得该 议的约定或者经全体 有限合伙人在有限合伙企 合伙人一致同意，从继 股东资格的继承应参 业中的资格法。商即继承 承开始之日起，取得该 照对外股权转让的规定 人可以继承，直接取得资 合伙企业的合伙人资 格 格13、继承

14、主要受《合伙企业 行 为 主要受《合伙企业法》 主要受 《公司法》 和 《章 法》和《合伙协议》的 规范依据 和《合伙协议》的约束 程》约束 约束 注 册 资本 无注册资本 无需就合伙企业所 得缴纳企业所得税，而 是由合伙人就个人从 合伙企业获取的利润 分配缴纳所得税，即不 存在双重征税的问题 无注册资本 需确定注册资本，可认 缴 有限责任公司需要就 企业所得缴纳企业所得 税，股东还需要就个人从 公司获取的利润分配缴纳 个人所得税15、16、税收同左

有限合伙企业、普通合伙企业和有限公司比较

有限合伙企业 2 至 50 人 合伙 人或 股东 数量 要求 至少 1 个普通合伙 人

普通合伙企业 2 个以上 全部是普通合伙人 国有独资公司、国有企业、上 市公司以及公益性的事业单 位、 社会团体不得成为普通合 伙人 合伙人为自然人的， 应当具有 完全民事行为能力

有限责任公司 50 个以下，允许 1 人 股东都承担有限责任

出资

有限合伙人可以用 货币、实物、知识产 权、 土地使用权或者 其他财产权利作价 出资。 不得以劳务出 资 （其普通合伙人出 资方式同普通合伙 企业）

可以用 货币、实物、知识产权、土地 使用权或者其他财产权利出 资，也可以用劳务出资。 合伙人以实物、知识产权、土 地使用权或者其他财产权利 出资，需要评估作价的（可以 不评估作价？） ，可以由全体 合伙人协商确定， 也可以由全 体合伙人委托法定评估机构 评估。 合伙人以劳务出资的， 其评估 办法由全体合伙人协商确定， 并在合伙协议中载明。

股东可以用 货币出资，也可以用实物、 知识产权、土地使用权等可 以用货币估价并可以依法转 让的非货币财产作价出资； 但是，法律、行政法规规定 不得作为出资的财产除外

事务 执行

由普通合伙人执行 共同执行或委托 1 名或数名合 合伙事务， 有限合伙 伙人执行 人不执行合伙事务， 不得对外代表有限 合伙企业。 除非合伙协议另有 约定， 有限合伙人可 以同本有限合伙企 业进行交易； 有限合 伙人可以自营或者 同他人合作经营与 本有限合伙企业相 竞争的业务。 合伙人不得自营或者同他人 合作经营与本合伙企业相竞 争的业务。 除合伙协议另有约定或者经 全体合伙人一致同意外， 合伙 人不得同本合伙企业进行交 易。

董事长或执行董事

竞业 禁止 与关 联交 易

董事、高级管理人员不得有 下列行为：违反公司章程的 规定或者未经股东会、股东 大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易；未经股东 会或者股东大会同意，利用 职务便利为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与所任职 公司同类的业务

新入 伙人 责任

新入伙的有限合伙 人对入伙前有限合 伙企业的债务， 以其 认缴的出资额为限 承担责任

新合伙人对入伙前合伙企业 的债务承担无限连带责任

有限合伙企业 作为有限合伙人的 自然人在有限合伙 企业存续期间丧失 民事行为能力的， 其 他合伙人不得因此 要求其退伙 合伙 人死 亡，继 承还 是退 伙

普通合伙企业 合伙人被依法认定为无民事 行为能力人或者限制民事行 为能力人的， 经其他合伙人一 致同意， 可以依法转为有限合 伙人， 普通合伙企业依法转

为 有限合伙企业。 其他合伙人未 能一致同意的， 该无民事行为 能力或者限制民事行为能力 的合伙人退伙 合伙人有下列情形之一的， 当 然退伙： （一）作为合伙人的自然 人死亡或者被依法宣告死亡； （三）作为合伙人的法人 或者其他组织依法被吊销营 业执照、责令关闭、撤销，或 者被宣告破产；

有限责任公司 无民事行为能力或者限制民 事行为能力不得担任公司的 董事、监事、高级管理人员， 但对股东无限制。

作为有限合伙人的 自然人死亡、 被依法 宣告死亡或者作为 有限合伙人的法人 及其他组织终止时， 其继承人或者权利 承受人 可以依法取 得该有限合伙人在 有限合伙企业中的 资格 有限合伙人可以按 照合伙协议的约定 向合伙人以外的人 转让其在有限合伙 企业中的财产份额， 但应当提前三十日 通知其他合伙人。 有限合伙人可以将 其在有限合伙企业 中的财产份额出质； 但是， 合伙协议另有 约定的除外。 有限合伙企业不得 将全部利润分配给 部分合伙人；但是，

合伙协议另有约定的除 外

自然人股东死亡后，其合法 继承人可以继承股东资格； 但是，公司章程另有规定的 除外。

出质 和转 让

合伙人以其在合伙企业中的 财产份额出质的， 须经其他合 伙人一致同意； 未经其他合伙 人一致同意，其行为无效 除合伙协议另有约定外， 合伙 人向合伙人以外的人转让其 在合伙企业中的全部或者部 分财产份额时， 须经其他合伙 人一致同意

转让： 其他股东过半数同意； 出质：可以。

利润 分配

合伙协议不得约定将全部利 润分配给部分合伙人或者由 部分合伙人承担全部亏损

股东按照实缴的出资比例分 取红利；但是，全体股东约 定不按照出资比例分取红利 的除外。

南京XXXXX合伙企业(有限合伙)合伙协议

南京XXXXX合伙企业（有限合伙）合伙协议

第一章 合伙的目的和合伙经营范围

第一条 合伙目的：为了适应市场经济的发展，满足市场需求，按照《合伙企业法》规范企业行为，合伙人本着公平、平等、互利的原则，成立南京XXXX合伙企业（有限合伙）。经全体合伙人协商一致同意制订本合伙协议。

第二条 合伙企业经营范围 ： 股权投资、股权投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理、创业投资、创业投资咨询

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第三条 企业名称：南京XXXXX合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

第四条 主要经营场所地点：XXXXXXXXXX

第三章 合伙人的姓名或名称、住所、出资方式、数额和缴付期限

第五条 合伙期限为 9 年。

第六条 合伙人的姓名（名称）、住所、出资额、出资方式

1、XXXX，住所（址）： XXXXX ，证件名称： 身份证 ，证件号码： ，出资额：5700元，出资时间： 2015年12月30日 ，出资方式： 货币 ，合伙人类型： 普通合伙人。

2、 ，住所（址）：，证件名称：身份证 ，证件号码： ，出资

额： 元，出资时间：2015年12月30日 ，出资方式： 货币，合伙人类型：有限合伙人。

合计： 壹万元整 。

各合伙人的出资，于 2015 年12 月 30日以前交齐。 逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并对其他合伙人承担违约责任。

合伙期间各合伙人的出资为共有财产，在合伙企业清算前，不得请示分割合伙企业的财产，《合伙企业法》另有规定的除外。

以非货币出资的委托法定评估机构评估。普通合伙人以劳务出资的，按照出资时间的上一年本市同等工种的平均年收入计算（年收入×合伙期限）。（劳务出资的评估也可采取其他方式，但必须在协议中载明）

以非货币出资的财产，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

第四章 利润分配与亏损分担方式

第七条 合伙企业的利润分配、亏损分担按出资比例进行分配分担。

第八条 不得将全部利润分配给部分合伙人。

第九条 合伙人退伙的，退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。普通合伙人退伙的对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙的对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第十条 合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。

第五章 入伙、退伙与转让

第十一条 新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

新的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，新的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人不得以劳务出资。

第十二条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）合伙协议约定的退伙事由出现；

（二）经全体合伙人一致同意；

（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

第十三条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人当然退伙：

（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）普通合伙人丧失偿债能力；

（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第十四条 有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（一）未履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（三）执行合伙事务时有不正当行为；

（四）发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生

效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第十五条 退伙的结算：

（一）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

（二）退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

（三）退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由全体合伙人根据企业实际情况决定，可以退还货币，也可以退还实物。

（四）普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。

（五）合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照《合伙企业法》第三十三条第一款的规定分担亏损。

（六）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额由享有合法继承权的继承人继承，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。如合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人经其他合伙人同意可转为有限合伙人，继承人不愿意成为合伙人，法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格的，合伙企业也应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

（七）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

第十六条 财产份额的转让及出质

（一）普通合伙人可以向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

(二)普通合伙人和有限合伙之间的份额可以相互转让，其中普通合伙人转让给合伙人以外的人，并作为有限合伙人入伙的，需经全体合伙人同意。

（三）合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，按入伙对待，否则以退伙对待转让人，受让合伙人经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。

（四）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当书面通知其他合伙人，如转让后合伙人达不到法定最低人数的，超过30天的合伙企业应当解散。

（五）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但必须经全体合伙人一致同意。

第六章 合伙事务的执行

第十七条 有限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

第十八条 经全体合伙人一致同意可以委托一个普通合伙人（也可以委托数个普通合伙人）对外代表合伙企业，执行合伙事务，委托期限为三年，其他合伙人不再执行合伙事务。

第十九条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。

第二十条 执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第二十一条 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托，给合伙企业造成损失的应负有赔偿责任。被撤销委托的执行合伙事务的合伙人应当自撤销之日起停止执行合伙事务，经其他合伙人一致同意重新委托执行合伙事务的合伙人。

第二十二条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照实缴的出资比例表决，并经三分之二以上表决权通过。但对《合伙企业法》第31条所列的六种情形必须经全体合伙人一致同意。

第七章 普通合伙人和有限合伙相互转变程序

第二十三条 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

第二十四条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第二十五条 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第二十六条 如有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

第八章 争议解决办法

第二十七条 合伙人之间如发生纠纷，应共同协商， 本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

第九章 合伙企业的解散与清算

第二十八条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第二十九条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。

（一）清算人由全体合伙人担任，如不能由全体合伙人担任，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个合伙人，担任清算人。

（二）清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续，只能依法开展与清算有关的经营活动。

（三）清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十章 违约责任

第三十条 未经合伙人同意而自行退伙给合伙企业造成损失的，应进行赔偿。 第三十一条 合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给 其他合伙人造成的损失。

第三十二条 合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。

第三十三条 合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人和善意第三人造成损失的，承担赔偿责任。

第三十四条 合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。

第十一章 其他事项

第三十五条 经全体合伙人一致同意，合伙人可以同本合伙企业进行交易，自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

第三十六条 本协议如有未尽事宜，应由全体合伙人一致同意补充或修改。补充和修改的内容与本协议有冲突的，以补充或修改后的内容为准。

第三十七条 本协议与国家法律、法规相抵触的以法律、法规为准。本合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

XXXX投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议20160120

XXXX投资管理合伙企业（有限合伙） 有 限 合 伙 协 议

二零一五年月

目 录

1 1.1 2 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 3 3.1 3.2 3.3 3.4 4 4.1 4.2 4.3 5 5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 5.6 5.7 6 6.1

定义 ................................................................................................................................................. 5 定义 ............................................................................................................................................. 5 有限合伙企业的设立 ..................................................................................................................... 7 设立依据 ..................................................................................................................................... 7 有限合伙企业名称 ..................................................................................................................... 7 主要经营场所 ............................................................................................................................. 8 合伙目的和经营范围 ................................................................................................................. 8 合伙人 ......................................................................................................................................... 8 经营期限 ..................................................................................................................................... 9 出资方式、出资额及出资期 ......................................................................................................... 9 出资方式 ..................................................................................................................................... 9 认缴出资额 ................................................................................................................................. 9 出资缴付 ................................................................................................................................... 10 后续募集 ................................................................................................................................. 111 合伙人 ......................................................................................................................................... 122 有限合伙人 ............................................................................................................................... 12 普通合伙人 ............................................................................................................................... 13 身份转换 ................................................................................................................................. 133 合伙事务执行 ............................................................................................................................. 144 执行事务合伙人的条件和选择程序 ..................................................................................... 144 执行事务合伙人的权限 ......................................................................................................... 144 执行事务合伙人之行为对合伙企业的约束力 ..................................................................... 155 执行事务合伙人代表 ............................................................................................................. 155 执行事务合伙人的责任 ......................................................................................................... 165 责任的限制 ............................................................................................................................. 166 免责保证 ................................................................................................................................. 166 有限合伙费用 ............................................................................................................................. 177 有限合伙费用 ......................................................................................................................... 177

6.3 6.4 7 7.1 7.2 7.3 7.4 8 9 9.1 9.2 9.3 9.4 10 10.1 10.2 11 11.1 11.2 11.3 11.4 11.5 12 12.1 12.2 12.3 13 13.1 13.2

管理费 ..................................................................................................................................... 177 托管费 ..................................................................................................................................... 188 投资业务 ....................................................................................................................................... 19 投资目标 ................................................................................................................................... 19 投资限制 ................................................................................................................................... 19 投资业务程序 ........................................................................................................................... 19 投资决策委员会 ....................................................................................................................... 20 合伙人会议 ................................................................................................................................. 211 收益分配与亏损分担 ................................................................................................................... 23 分配 ......................................................................................................................................... 233 现金分配 ................................................................................................................................. 233 所得税 ..................................................................................................................................... 234 亏损和债务承担 ..................................................................................................................... 244 陈述和保证 ............................................................................................................................. 244 有限合伙人的陈述和保证 ................................................................................................. 244 普通合伙人的陈述和保证 ................................................................................................. 255 会计、报告及帐户 ................................................................................................................. 255 会计年度 ................................................................................................................................. 255 审计及财务报告 ..................................................................................................................... 255 年度报告 ................................................................................................................................. 266 査阅财务帐簿 ......................................................................................................................... 266 资本帐户 ................................................................................................................................. 266 权益转让 ................................................................................................................................... 27 有限合伙人持有的有限合伙权益转让 ............................................................................... 27 普通合伙人持有的有限合伙权益转让 ............................................................................... 28 有限合伙权益质押 ............................................................................................................... 28 退伙 ........................................................................................................................................... 28 有限合伙人退伙 ................................................................................................................... 28 普通合伙人退伙 ................................................................................................................... 29

14 14.1 14.2 14.3 15 16 16.1 16.2 17 17.1 17.2 17.3 18 18.1 18.2 18.3 18.4 18.5 18.6 18.7 18.8 18.9

继承 ........................................................................................................................................... 31 有限合伙人的继承 ............................................................................................................... 31 有限合伙人份额的退还 ....................................................................................................... 31 变更授权 ............................................................................................................................... 31 违约责任 ................................................................................................................................... 31 法律适用和争议解决 ............................................................................................................... 32 法律适用 ............................................................................................................................... 32 争议解决 ............................................................................................................................... 32 解散和清算 ............................................................................................................................... 32 解散 ....................................................................................................................................... 32 清算 ....................................................................................................................................... 33 清算清偿顺序 ..................................................................................................................... 333 其他 ......................................................................................................................................... 344 通知 ..................................................................................................................................... 344 不可抗力 ............................................................................................................................. 354 附件 ..................................................................................................................................... 355 标题 ..................................................................................................... 错误！未定义书签。5 全部协议 ............................................................................................................................. 355 可分割性 ............................................................................................................................. 366 保密 ..................................................................................................................................... 366 签署文本 ............................................................................................................................. 366 本协议生效日 ..................................................................................................................... 366

附件一 全体合伙人及其出资 ......................................................................................................... 40 附件二 管理协议 ............................................................................................................................. 41

XXXX投资管理合伙企业（有限合伙）

之 有限合伙协议

本有限合伙协议（下称“本协议”）由XXXX投资管理有限公司（“普通合伙人”）与本协议附件一所列之有限合伙人(“有限合伙人”)于2015年[ ]月[ ]日共同订立。

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。

鉴于各方均有意根据《合伙企业法》（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立合伙企业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：合伙企业）有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议：

1 定义

1.1 定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有如下列明的含义：

《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常委务员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。

合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。

普通合伙人，执行事务合伙人，指在本协议订立时合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人。即：XXXX投资管理有限公司。

人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

认缴出资额，指某个合伙人承诺向合伙企业缴付的、并为其他合伙人所接受的现金出资金额。

实缴出资额，指某个合伙人实际向合伙企业缴付的现金出资金额。

实缴出资总额，指全体合伙人实际向合伙企业缴付的现金出资总金额。

托管人，指受合伙企业委托，对合伙企业账户内的全部现金资产进行托管的商业银行。

托管账户，指合伙企业在托管人处开立的账户。

违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。

项目投资，指合伙企业对被投资公司、资产进行的股权和债权投资。

有限合伙费用，指由合伙企业自身承担的开支。

有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权益。

有限合伙人，指认缴合伙企业出资并被普通合伙人接受、并且签署本协议的有限合伙人，以及通过受让合伙企业权益而入伙的有限合伙人。

被投资公司，指合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权的公司。

合伙企业，指本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。

工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

关联人，指就任何人而言，是指（ⅰ）被该人控制，（ⅱ）控制该人，或（ⅲ）与该人一起受他人共同控制的任何公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其他商业实体。

管理费，指作为普通合伙人向合伙企业提供的合伙事务管理及其他服务的对价，而由合伙企业向普通合伙人支付的报酬。

预计费用，指预计在剩余经营期内，可能发生并将由合伙企业承担的费用，包括但不限于管理费、托管费、清算费用等。

总认缴出资额，指全体合伙人承诺向合伙企业缴付的、并为其他合伙人所接受的现金出资总金额。

2

有限合伙企业的设立

2.1 设立依据

各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。

2.2 有限合伙企业名称

2.2.1 有限合伙企业的名称为“XXXX投资管理合伙企业（有限合伙）”，下文简称为合

伙企业。

2.3 主要经营场所

2.3.1 合伙企业的主要经营场所为注册地址： 省 市 路 号 室。 2.3.2 普通合伙人可视合伙企业的经营需要，建议变更合伙企业的主要经营场所，但应

书面通知全体合伙人并征得全体合伙人的同意后，方可办理相应的企业变更登

记手续，普通合伙人依本条获得授权签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。

2.4 合伙目的和经营范围

2.4.1 合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事以____________相关领域

为主的投资，即通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权、债权、资产产权等投资，以期待所投资企业发展成熟后通过IPO上市、股权转让等方式实现投资退出，获得资本增值收益。

2.4.2 合伙企业的经营范围如下：

(1) 股权投资； (2) 资产产权投资； (3) 债权投资； （4）创业投资； (5) 投资咨询； (6) 资产管理。

（以工商局核准的经营范围为准）

2.5 合伙人

2.5.1 本合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人。有限合伙人指与普通合伙人签署本协议，通过受让有限合伙人的财产份额或者在后续募集中认缴出资而新入伙的有限合伙人，分为优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人。其中： 1、普通合伙人xx名

2、有限合伙人xx名

2.5.2 本合伙企业普通合伙人xxxx为合伙企业执行事务合伙人。

2.5.3 合伙企业之合伙人的名称及住所见附件一所示。如在合伙企业经营期限内，合伙

企业之有限合伙人发生变化，附件一应作相应修改，并办理相应的变更登记手续，普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。

2.5.4 合伙企业的合伙人最多为50名，其中有限合伙人最多为49名。

2.5.5 普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴

出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。

2.6 经营期限

2.6.1 合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为五年。

2.6.2 尽管有前述第2.6.1条之规定，经合伙企业的合伙人会议同意，可延长合伙企业之

经营期限，毎次延长一年。普通合伙人根据合伙人会议决议获得授权签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续（如需）。 2.6.3 普通合伙人根据第2.6.2条之规定延长合伙企业之经营期限的，应书面通知全体合

伙人。

3

出资方式、出资额及出资期

3.1 出资方式

3.1.1 所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

3.2 认缴出资额

3.2.1 全体合伙人对合伙企业的总认缴出资额为人民币_____万元。

3.2.2 其中，普通合伙人的认缴出资额为人民币万元，占全体合伙人总认缴出资额的%；

各有限合伙人的认缴出资额及占总认缴出资额的比例如附件一所示；优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人的出资比例为___：___。

3.3 出资缴付

3.3.1各合伙人的认缴出资应在 年 月 日前实缴到位。 3.3.2出资

各合伙人的认缴出资数额如下：

3.3.3 本条规定的逾期出资利息和违约金作为合伙企业的其他收入，不应计为支付该等

逾期出资利息和违约金之违约合伙人的出资额。

3.3.4 如因合伙人未按期缴付出资给合伙企业造成损失，该等违约合伙人支付的逾期出

资利息、违约金不足以弥补合伙企业的损失的，还应负责赔偿损失，该等损失包

括但不限于：

1）合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用或偿还债务而对第三方承担赔

偿责任所受到的损失；

2）合伙企业向该等违约合伙人追索赔偿金等所发生的诉讼等司法程序费用及合

理的律师费。

3.3.5 尽管有本条前述规定，从有利于合伙企业整体利益的角度出发，普通合伙人可全

部或部分豁免违约合伙人的未按期缴付出资之违约责任或与违约合伙人就违约

责任追究事宜达成其他协议。

3.4 后续募集

3.4.1在合伙企业成立后三个月内，可以总规模___亿元人民币为上限向现有有限合伙人、

普通合伙人优先募集，亦可在现有合伙人放弃优先权的基础上向新的有限合伙人

继续募集资金。

3.4.2 普通合伙人根据本协议第3.4.1条规定进行后续募集时，经合伙人会议决定可以接

纳新的有限合伙人入伙或接受现有有限合伙人追加出资。新的有限合伙人经合伙

人会议批准入伙并且新的有限合伙人与普通合伙人签署书面文件确认其同意受

本协议约束之日成为有限合伙人。现有有限合伙人经合伙人会议批准其追加出资

并且现有有限合伙人与普通合伙人签署书面文件后方可追加出资。普通合伙人依

本条获得授权签署及/或代表有限合伙人签署所有相关法律文件并依法办理相应

的企业变更登记手续。

3.4.3 认缴后续出资的新有限合伙人应为机构投资者或有资金实力的个人，按照本协议

的约定履行出资义务。

3.4.4 合伙企业进行后续募集不得使有限合伙人的数量超过49人。

3.5 合伙企业的赎回及开放期

3.5.1 合伙企业存续期间，有限合伙人可要求部分赎回出资份额。可赎回出资份额为合 伙企业设立时有限合伙人实缴出资总份额的50%。单个有限合伙人累计赎回份额数不超 过合伙企业成立时其实缴出资份额数的50%。

3.5.2 各有限合伙人可分别在合伙企业成立之日起的第18个月末、36个月末、54个月 末行使赎回权，有限合伙人应在赎回日的30日之前向合伙企业执行事务合伙人提出书面赎回申请。如有限合伙人未在上述期限内提出书面赎回申请的，其视为放弃当期赎回权。每次赎回期有限合伙人累计可赎回的份额数不超过合伙企业成立时可赎回总份额数的30%；超过该份额数时，按提出申请的有限合伙人本次赎回前在合伙企业中持有的份额数比例分配。

3.5.3 在上述每个赎回日的前15日，合伙企业应聘请具有资质的审计师事务所对合伙企 业的净值进行审计并出具报告，上述经审计的合伙企业的净值为有限合伙人行使本次赎 回权的计算基础。如上述经审计的合伙企业单位份额净值高于合伙企业设立时的单位份 额净值（即1元人民币/份），则本次赎回份额的净值按1元/份计算；如上述经审计的 合伙企业净值低于合伙企业设立时单位份额净值的，则本次赎回份额的净值按经审计的 单位净值计算。

4 合伙人

4.1 有限合伙人

4.1.1有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

4.1.2 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不

得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易

和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行

为。

4.1.3 有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有

限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人

被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙

人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：

（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（二）对合伙企业的经营管理提出建议；

（三）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

（四）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

（五）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（六）在合伙企业中的利益受到侵害时.向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（七） 普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以

自己的名义提起诉讼；

（八） 依法为合伙企业提供担保。

4.1.4有限合伙人在合伙企业中的权利有优先与劣后之分，在收回实缴出资额及获取合

伙企业可能分配的其他财产方面，应按照本协议规定执行。

4.2 普通合伙人

4.2.1普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

4.2.2合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

4.3 身份转换

除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转

变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

5 合伙事务执行

5.1 执行事务合伙人的条件和选择程序

5.1.1 合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：

（1）系在中华人民共和国境内注册的机构；

（2）为合伙企业的普通合伙人；

5.1.2 执行事务合伙人由全体合伙人一致同意选择。

5.1.3 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人XXXX投资管理有限

公司担任合伙企业的执行事务合伙人。

5.2 执行事务合伙人的权限

5.2.1 执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的独占

及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：

（1）向合伙企业委派或变更执行事务合伙人代表，执行合伙企业的投资及其他

业务；

（2）管理和维持合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、

知识产权等；

（3）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一

切行动；

（4）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

（5）聘用专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；

（6）订立和修改管理公司与合伙企业的《管理协议》；

（7）为合伙企业订立和修改《银行托管协议》；

（8）批准合伙企业的有限合伙人转让有限合伙权益、履行赎回权或退伙事宜；

（9）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、

和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；

（10）根据法律规定处理合伙企业的涉税事项；

（11）代表合伙企业对外签署文件；

（12）变更合伙企业主要经营场所；

（13）变更其委派至合伙企业的代表；

（14）处分合伙企业因各种原因而持有的不动产、知识产权和其他财产权利；聘

任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（15）召集并组织合伙人年度会议或临时合伙人会议，向合伙人年度会议报告合 伙企业年度报告；

（16）根据合伙人的实缴出资比例及有限合伙协议的约定向全体合伙人进行分配；

（17）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

（18）法律、法规及本协议规定的其他权限。

5.3 执行事务合伙人之行为对合伙企业的约束力

执行事务合伙人及其委派的代表为维持合伙企业的合法存续和维护合伙企业的合

法利益而执行合伙事务所做出的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。

5.4 执行事务合伙人代表

5.4.1 执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事

务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议约定。

5.4.2 执行事务合伙人可自行决定更换委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，

并办理相应的企业变更登记手续。为办理相应的企业变更登记手续之目的，执

行事务合伙人依本条授权自行签署及/或代表有限合伙人签署所有相关法律文

件。

5.5 执行事务合伙人的责任

执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应向合伙企业承担赔偿责任。

5.6 责任的限制

5.6.1 执行事务合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额，亦不对有限合伙

人的投资收益保底；所有实缴出资额的返还及投资回报均应来源合伙企业的可用资产。

5.6.2 除非由于故意、重大过失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务， 执

行事务合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

5.7 免责保证

各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人之关键人士、管理团队及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而依合法合规程序产生的责任及义务均归属于合伙企业，如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调査或其他法律程序，合伙企业应承担各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。

6 有限合伙费用

6.1 有限合伙费用

6.1.1 合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等

相关的下列费用：

(1) 开办费；

(2) 合伙企业年度财务报表的审计费；

(3) 合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；

(4) 合伙人会议及咨询委员会会议费用；

(5) 政府部门对合伙企业，或对合伙企业的收益或资产，或对合伙企业的交易或运作收取的税、费及其它费用；

(6) 管理费；

(7) 托管费；

(8) 律师费、诉讼费和仲裁费；

(9) 其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。

对于所有因对拟投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估费用，普通合伙人应尽可能促使拟投资目标公司承担，不能由拟投资目标公司承担的，则由合伙企业承担。

6.2 开办费

指合伙企业之组建、设立相关的费用，包括筹建费用、法律、财务等专业顾问咨询费用等。于合伙企业成立时，按实缴总额的1%由受托管理方一次提取。

6.3 管理费

作为普通合伙人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费：

(1) 在合伙企业经营期限内，合伙企业按实缴出资总额的2%/年支付管理费，管理费每18个月提取一次，首个收费期间以合伙企业注册成立日起开始计算，最后一笔管理费按照剩余年限提取；如剩余年限不足一年的，按月进行计算；管理费计算基数为实缴出资总额扣减该计费期起算之前己赎回的合伙份额。清算期间内不支付管理费。

(2) 合伙企业成立后，应按本协议附件二所附《管理协议格式》与普通合伙人签署《管理协议》，约定投资管理及相关事宜。各合伙人确认，普通合伙人有权自行指定第三方机构与普通合伙人共同提供管理服务及其它服务，该等费用由普通合伙人在管理费中列支，普通合伙人可在应收管理费的额度内指示合伙企业直接支出该费用，并以之抵扣应付普通合伙人的管理费。

合伙企业发生的下列费用由普通合伙人以自身收取的管理费承担：

（1）管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；

（2）与合伙企业的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设

施费用；

（3）普通合伙人指定的与其共同向合伙企业提供管理服务的第三方机构的费用。普通

合伙人可在应收管理费的额度内指示合伙企业直接支出该等费用，并以之抵扣应付普通合伙人的管理费；

（4）涉及普通合伙人、合伙企业的其他日常运营经费。

6.4 托管费

6.4.1 合伙企业应委托一家信誉卓著的商业银行（“托管人”）对合伙企业账户内的全部现金实施托管。合伙企业成立之时，各方同意托管人为银行股份有限公司。

6.4.2 合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与托管人之间的托管协议规定的程序。

6.4.3 托管费为人民币万元/年，最终以合伙企业与托管人签订的托管协议为准。

7 投资业务

7.1 投资目标

合伙企业的投资目标为对企业进行股权、债权、资产产权投资为主的投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。

7.2 投资限制

7.2.1 未经合伙人会议的事先同意，合伙企业不得对同一被投资公司进行超过合伙企业

总认缴出资额50％投资。

7.2.2未经合伙人会议一致通过，合伙企业存续期内不得举借债务、不得对外提供担保。

如执行事务合伙人违反本规定即被视为有故意或重大过失行为，合伙企业可根据第13.3条启动执行事务合伙人除名程序。

7.3 投资业务程序

7.3.1初步立项

（1） 收集投资项目的信息和资料，发现、挖掘投资机会；

（2）项目团队组织 对项目企业进行考察，对相关行业进行了解，从行业前景、市场空间和潜力、管理团队的品质和能力、产品的技术地位等方面对项目企业进行初步分析选择，初步判断该企业是否具有投资价值，是否有必要进一步开展业务调查

（3）召开初审会对投资项目进行初审立项。

7.3.2正式立项

（1）初审立项通过后，项目团队向基金管理人提出正式立项申请，由基金管理人的全 体普通合伙人对申请材料进行评估，一致确认符合投资条件时进行正式立项；

（2）与拟投资企业签订保密协议以及意向框架协议，组织管理团队、律师及财务人员 或聘请相关中介机构对项目企业进行审慎性调查。

7.3.3推荐决策

（1） 与被投资企业进行商务谈判以及投资方案设计；

（2） 对具有投资价值的项目形成《项目投资建议书》，由全体普通合伙人一致决定是否向投资决策委员会进行正式的投资项目推荐。

7.3.4投资委员会决策

投资决策委员会依据第7.4条款中约定的决策机制的对项目进行最终评审决策。

7.3.5项目投资实施

办理投资合同签署、资金划拨、法律手续变更等，按投资决策委员会的要求开始项目投资实施。

7.3.6投后管理

（1）执行事务合伙人会同管理团队向项目企业派遣董事/监事/股权代表；

（2）提出投资项目退出变现方案；

（3）投资决策委员会对投资项目退出变现方案进行决策；

（4）实施投资项目退出，收回应得的全部收入资金，并完成相关的法律手续；

（5）项目结束。

7.4 投资决策委员会

投资决策委员会由5名委员共同组成。其中XXXX投资管理有限公司可指派3名成员，其他有限合伙人可指派2名成员。投资决策的形成必须经过投资决策委员会4/5以上人员的同意通过，并签署形成书面投资决议。投资决议经执行事务合伙人履行财务

审批手续，并经财务负责人签字盖章后，连同执行事务合伙人授权代表签发的支付通知，送达托管银行审核后才能够完成投资。

尽管有前述规定，但当所表决的被投资项目与投资决策委员会委员或其所代表的投资人之间为关联人时，该关联委员的表决权应在表决基数中扣除。

8 合伙人会议

8.1合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定

如下事项：

（1） 听取普通合伙人的年度报告；

（2） 变更合伙企业的企业名称；

（3） 变更合伙企业的主要经营场所；

（4） 变更合伙企业托管银行；

（5） 变更合伙企业审计业务的会计师事务所；

（6） 变更或增加有限合伙人，变更或调整有限合伙人的认缴出资额；

（7） 除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其他内容的修

订；

（8） 批准超过合伙企业认缴出资总额50%的单个投资项目；

（9） 变更合伙企业的经营目的；

(10)合伙企业的解散及清算事宜；

(11)执行事务合伙人除名；

(12)普通合伙人除名；

(13)法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

合伙人会议不应就合伙企业潜在的投资项目或其他与合伙企业事务执行有关

的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。

8.2 首次合伙人会议应当在合伙企业成立之日起三个月内由普通合伙人召集并召开；

此后，普通合伙人应于毎年度开始后三个月内组织召开一次年度合伙人会议。会议召开前普通合伙人应提前壹拾（10）个工作日书面通知全体合伙人，但全体合伙人可以书面方式放弃提前通知的权利，尽管有前述规定，合伙人出席会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。年度合伙人会议的主要内容是根据第8.1.1条第(1)项听取普通合伙人所作的上一年度年度报吿。

8.3 普通合伙人或代表合伙企业实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人在经提前壹

拾(10)个工作日书面通知后，可召开临时合伙人会议。合伙人出席会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。

8.4 合伙人会议之会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）会议的议题；

（4）表决所必需的会议材料；

（5）联系人和联系方式。

8.5 合伙人会议讨论第8.1条第（1）项、第(2)项、第(3)项、第(4)项、第(5)项事项时，

由合计持有实缴出资总额三分之二及以上的合伙人通过方可做出决议；合伙人会议讨论第8.1条第（6）、（7）、（8）、（9）、（10）项事项时，由全体合伙人一致通过方可作出决议；合伙人会议讨论第8.1条第（11）项及第（12）项事项，在合伙企业成立后两年内须由除普通合伙人以外的合伙人一致通过方可做出决议，在合伙企业成立后超过两年后须由含普通合伙人在内的合伙人一致通过方可做出决议。除本协议另有规定外，合伙人会议讨论第8.1条第（13）项事项，由合计持有实缴出资总额三分之二以上的合伙人通过方可做出决议。

9 收益分配与亏损分担

9.1 分配

9.1.1 合伙企业取得的项目投资的现金收入由执行事务合伙人决定是否分配，决定分配

时应按照第9.1条约定向合伙人进行分配，项目投资的现金收入包括但不限于股息、红利、转让所得。

9.1.2 合伙企业取得的项目投资的可分配现金收入，应按照以下顺序进行分配：

（1）分配给优先级有限合伙人，直至其收回其在该次分配时已缴纳之实缴出资额；

（2）分配_____%的投资收益给优先级有限合伙人；

（2）分配收益给劣后级有限合伙人，直至其收回其在该次分配时已缴纳之实缴出资额；

（3）分配收益给劣后级有限合伙人，直至其收回其在该次分配时已缴纳之实缴出资额；

（4）按上述顺序分配完毕后，如仍有剩余现金收入，优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人和普通合伙人分别按照____%、____%、____%的比例进行分配。

9.1.3 为避免歧义，每次在计算可分配现金收入时，应扣除预计费用。

9.2 现金分配

9.2.1 在合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现、避免

以非现金方式进行分配；但如普通合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。

9.2.2 普通合伙人按照第9.2条向合伙人进行非现金分配时，应当按照9.1条规定的分

配顺序进行分配。

9.2.3 合伙企业进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的

转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托

普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

9.3 所得税

根据《合伙企业法》之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人所获分

配的资金中，在投资成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律规定合伙企业应该代扣代缴，则合伙企业应根据法律规定进行代扣代缴。

9.4 亏损和债务承担

9.4.1 合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。

9.4.2 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合

伙企业的债务承担无限连带责任。

10 陈述和保证

10.1 有限合伙人的陈述和保证

有限合伙人在此承诺和保证：

（1） 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；

（2） 其缴付至合伙企业的出资来源合法；

（3） 如有限合伙人为机构，其签订本协议己按其内部程序做出有效决议并获得充

分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会

导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下

的义务；

（4） 其系为自己的利益持有合伙企业权益，该等权益之上不存在委托、信托或代

持关系；但有限合伙人事先明确披露并经普通合伙人接受的情况除外，在该

等情形下，如明确披露并经普通合伙人接受的该等情况发生变化，则应事先

征得普通合伙人同意。

10.2 普通合伙人的陈述和保证

普通合伙人在此承诺和保证：

（1） 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；

（2） 其缴付至合伙企业的出资来源合法；

（3） 其签订本协议己按其内部程序做出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议

上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

（4） 其系为自己的利益持有合伙企业权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持

关系。

11 会计、报告及帐户

11.1 会计年度

合伙企业的会计年度为毎年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自合伙企业设立之日起到当年之12月31日止。

11.2 审计及财务报告

11.2.1普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目

的会计帐薄并编制会计报表。

11.2.2 合伙企业应于每一会计年度结束之后，由拥有证券从业资格的的独立审计机构对

合伙企业的财务报表进行审计。

11.2.3 普通合伙人应在会计年度结束后四个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式

向全体合伙人提交经审计的下列财务报表：

（1）资产负债表；

（2）损益表；

（3）现金流量表。

11.3 年度报告

自合伙企业设立的第一个完整年度结束时起，普通合伙人应于毎年4月30日前应向全体合伙人提交年度报吿，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报吿。

11.4 査阅财务帐簿

有限合伙人有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印合伙企业的会计账簿，但应至少提前伍（5）日向普通合伙人递交书面通知。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企业/普通合伙人不时制定或更新的保密程序和规定。

11.5 资本账户

11.5.1合伙企业之会计账簿中应为毎一合伙人建立一个资本账户，于每一期间的最后—

日，毎一合伙人的资本账户余额应进行调整。

11.5.2 合伙人之资本帐户应根据本协议规定的其他特别分配进行进一步的调整。

12 权益转让

12.1 有限合伙人持有的有限合伙权益转让

12.1.1 有限合伙人转让其有限合伙权益应严格遵守本协议的规定。

12.1.2 有限合伙人之间转让有限合伙权益的，应向普通合伙人提交书面申请，载明转让

的权益份额以及拟转让价格。

12.1.3 有限合伙人向其关联人或直系亲属（指配偶、父母、子女、兄弟姐妹，下同） 转

让有限合伙权益的，应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。普通合伙人有权自行决定是否批准该等申请。如果普通合伙人批准该转让，则普通合伙人将应提前叁拾（30）日向全体有限合伙人发送书面通知， 吿知有限合伙权益转让事宜。

12.1.4 除第12.1.2条及第12.1.3条所述之有限合伙权益转让外，有限合伙人（“转让方”）

拟对外转让有限合伙权益的，应向向全体合伙人发送书面通知，载明拟转让的权益份额以及拟转让价格。有意向受让该等有限合伙权益的有限合伙人应在收到通知后三十（30）个工作日内书面回复转让方，期满未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的受让比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资额比例行使优先购买权。转让方必须按照不低于申请中载明的拟转让价格转让有限合伙权益。如转让方拟以低于转让申请中载明的拟转让价格的价格转让有限合伙权益，则转让方应重新履行上述程序。

12.1.5如转让方根据本协议向合伙人以外的第三人转让有限合伙权益的，拟议中的受让

方（“拟议受让方”）应向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；且转让方或拟受让方应书面承诺承担该次转让引起的合伙企业所发生的所有费用，由普通合伙人召集合伙人会议决定是否批准该等申请。

12.1.6 根据本协议12.1.1条、12.1.2条、12.1.3条、12.1.4条及12.1.5条进行有限合伙

权益转让时，普通合伙人依本条获得授权，与受让方签署同意受让方受让上述有限合伙权益的书面文件并办理相应工商变更登记手续。

12.2 普通合伙人持有的有限合伙权益转让

12.2.1除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持

有的有限合伙权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则合伙企业进入清算程序。

12.2.2尽管有前述12.2.1条之规定，普通合伙人经合伙人会议批准可向其关联人转让有

限合伙权益，但前提是拟受让权益当时该关联人的总资产不少于普通合伙人 的总资产。

12.3 有限合伙权益质押

12.3.1 有限合伙人不得将其持有的有限合伙权益进行质押。

13 退伙

13.1 有限合伙人退伙

13.1.1 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，

除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求，但本协议第3.5条约定的除外。

13.1.2 普通合伙人可根据第3.3.2条第（2）项约定强制未按约定缴付出资的有限合伙人

退伙。

13.1.3有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

（2）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。其他有限合伙人和普通合伙人参照本协议第12.1.4条规定享有和行使优先购买权；其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先受让权的，普通合伙人有权将该当然退伙人之有限 合伙权益在其他合伙人之间按其实缴出资比例分配，或接纳新的有限合伙人承继该当然退伙人的有限合伙权益，或相应缩减合伙企业的总认缴出资额。

如普通合伙人决定相应缩减合伙企业的总认缴出资额的，退还的财产份额计算依 据为：退伙时合伙企业的净值按退伙之有限合伙人实缴出资比例计算的份额，其 中合伙企业己投资但尚未变现的项目净值按项目投资时的成本。另，为避免歧义， 根据第3.3.3条被取消缴纳二期出资的资格之违约合伙人的实缴出资额减按其 实际缴纳出资金额的85％计算。

13.2 普通合伙人退伙

13.2.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解

散或淸算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

13.2.2普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

（2）持有的有限合伙权益被法院强制执行；

（3）《合伙企业法》规定的其他情形。

普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为合伙企业的执行事务合伙人，否则合伙企业进入清算程序。

13.3 执行事务合伙人除名及更换

13.3.1 因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使合伙企业已经或正在受到重大损害

时，合伙企业可将执行事务合伙人除名。

13.3.2 执行事务合伙人除名并不免除执行事务合伙人因其故意或重大过失行为应对合

伙企业承担的赔偿责任。

13.3.3执行事务合伙人除名应履行如下程序：

（1）经代表合伙企业实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人提议并提交证明

出现第13.3.1条所述情形的充分证据的前提下，合伙人会议或临时合伙人会议可以讨论执行事务合伙人除名事项。

（2）经除普通合伙人以外的合伙人一致通过可作出执行事务合伙人除名的决议。 13.3.4若合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议之时合伙企业未能同时就接纳新的

执行事务合伙人做出决议，则合伙企业进入清算程序。

13.3.5 执行事务合伙人更换应履行如下程序：

（1）合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议之同时就接纳新的执行事务合

伙人做出决议；

（2）新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。

13.3.6 自第13.3.4条所述程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人退出合伙企业，停

止执行有限合伙事务并向合伙人会议同意接纳的新的执行事务合伙人交接有限合伙事务。

14 继承

14.1 有限合伙人的继承

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，经普通合伙人批准，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格，但如继承人或权利承受人为两人或两人以上的，继承人或权利承受人应通过协商或其他方式确定其中一名继承人或权利承受人成为合伙企业有限合伙人的人选，未经确定的，任何继承人或权利承受人不得成为合伙企业的有限合伙人。未确定期间合伙企业分配收益的，原有限合伙人应享有的收益存放于托管账户，待成为该有限合伙人的继承人或权利承受人确定后，再行支付。

14.2 有限合伙人份额的退还

有下列情形之一的，合伙企业应当向有限合伙人的继承人或权利承受人退还被继承有限合伙人的财产份额：

（1）继承人不愿意成为合伙企业的有限合伙人。

（2）继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人。 （3）本协议约定不能成为有限合伙人的其他情形。 退还的财产份额计算依据参照第13.1.3条之规定处理。

14.3 变更授权

第14.1条及14.2条情形出现时，普通合伙人依本条获得授权，自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件为合伙企业办理工商及其他变更手续。

15 违约责任

15.1 合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

15.2 合伙人未能按照约定的期限出资的，按照第3.3条的约定承担责任。

15.3 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责

任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

16 法律适用和争议解决

16.1 法律适用

本协议适用中华人民共和国法律。

16.2 争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，各方均可将争议提交市浦东新区人民法院以诉讼方式解决。

17 解散和清算

17.1 解散

当下列任何情形之一发生时，合伙企业应当解散： 17.1.1合伙企业经营期限届满；

17.1.2合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；

17.1.3执行事务合伙人被除名且合伙企业在合理时间内没有接纳新的执行事务合伙人； 17.1.4执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过； 17.1.5合伙企业被吊销营业执照；

17.1.6出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

17.2 清算

17.2.1 清算人由普通合伙人担任，除非代表实缴出资总额三分之二以上的合伙人决定由

普通合伙人之外的人士担任。

17.2.2在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人

并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内合伙企业不再向普通合伙人支付管理费。

17.2.3清算期为一年，清算期结束时未能变现的非货币资产按照第九条约定的分配原则

进行分配。

17.3 清算清偿顺序

17.3.1 合伙企业经营期满或终止清算时，合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配：

（1）支付清算费用；

（2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （3）缴纳所欠税款； （4）清偿合伙企业的债务；

（5）根据本协议约定的分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

其中对第（1）至（3）项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他 资产的变现。第（4）项应与债权人协商清偿方式。

17.3.2 合伙企业财产不足以清偿合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。

18 其他

18.1 通知

18.1.1 本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至下列通

讯地址，即为完成发送或送达：  给合伙企业的通知发送至：

地址： 市 路 号 室，邮编：  给普通合伙人的通知发送至：

地址： 市 路 号 室，邮编：

18.1.2 给各有限合伙人的通知发送至各有限合伙人另行书面通知的通讯地址。

任何有限合伙人可随时经向合伙企业及普通合伙人发出书面通知而变更其通讯

地址。

普通合伙人和合伙企业可随时经向有限合伙人发出书面通知而变更其通讯地

址。

18.1.3 除非有证据证明其已提前收到，否则：

（1）在派专人交付的情况下，通知于送至第18.1.1条及第18.1.2条所述的地址

之时视为送达；

（2）在通过邮资预付的挂号邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后十（10）

个工作日视为送达；

（3）在通过航空邮件邮寄的情况下，通知于邮寄后五（5）个工作日视为送达； （4）在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视为送达。

18.2 不可抗力

18.2.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果

无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件，上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方单纯缺少资金非为不可抗力事件。

18.2.2 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造

成的延误期内中止履行，而不视为违约，宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五（15）日内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。

18.2.3如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并

且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。

18.3 附件

本协议附件作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

18.4 标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。

18.5 全部协议

本协议构成合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于合伙企业的约定、要约、承诺或备忘录等有关资金募集及设立的口头及书面的协议。

协议签约各方均同意并确认，协议现有的条款安排和设计，是基于各方对中华人民共和国现有关于产业基金运作管理方面现有法律、法规的一致理解所做的安排，如未来

因政策、法律环境变化等非各方主观因素导致合伙协议被认定无效无法执行或终止，则全体合伙人应共同承担因此导致的一切损失和责任。

18.6 可分割性

如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

18.7 保密

本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密严格保密。有限合伙人并应对其通过半年度报告、年度报告、査阅财务账薄及合伙人会议中所了解到的合伙企业经营信息承担严格保密。

18.8 签署文本

本协议各方签署正本一式份，各份具有同等法律效力。

18.9 本协议生效日

本协议自附件一所列各方签署之日起生效。

[以下无正文]

[本页无正文，为《XXXX投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》签署页。]

本协议由以下各方于2015年 月 日签署：

———————————————

授权代表：—————————— （签字）

[本页无正文，为《XXXX投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》签署页。]

普通合伙人签署页

有限合伙人签署页

附件一 全体合伙人及其出资

附件二 管理协议

管理协议

本协议由以下双方于 年 月 日在市签署：

XXXX投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“合伙企业”），一家根据《合伙企业法》在______注册的有限合伙企业，执行事务合伙人为XXXX投资管理有限公司，委派的代表为。

XXXX投资管理有限公司(以下简称“管理公司”)，一家根据《公司法》在_______注册的有限责任公司，法定代表人为。

鉴于：

1、管理公司为合伙企业之普通合伙人，管理公司于年 月 日与合伙企业的各有限合伙人签订了《XXXX投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“有限合伙协议”）；

2、有限合伙协议约定合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排它性地归属于作为普通合伙人的管理公司，由管理公司直接行使或通过其委派的代表行使；合伙企业成立后可与管理公司订立管理协议，规定投资管理及报酬等事宜。

3、根据有限合伙协议的约定，合伙企业法确立普通合伙与有限合伙的依据

《合伙企业法》确立普通合伙与有限合伙的依据

出处:《法律适用》2008年第1期

一、问题的提出：《合伙企业法》修订后我国法律所确认的合伙形式 《民法通则》在第二章公民（自然人）中用了专节6个条文（第30条——第35条）规定了个人合伙，又在第三章法人中以联营的名义规定了法人合伙，即合伙型联营（第52条）和合同型联营（第53条），这标志着我国合伙法律制度的正式建立，也同时开创了依设立人性质区分合伙形式的先例，即依设立人是否为自然人而划分为“个人合伙”和“联营合伙”。[1]1988年4月颁行的《中外合作经营企业法》事实上规定了中外合作经营企业（以下简称合作企业）的表现形式为契约式企业，类似于《民法通则》规定的法人合伙。[2]到2006年8月27日新修订《合伙企业法》的颁布，我国的合伙形式又有重大发展，其典型表现就是，合伙企业的形式由原来的单一的合伙企业变为普通合伙企业和有限合伙企业。总结目前我国法律关于合伙的规定，合伙的形式实际上可以被分为“合伙（包括个人合伙和联营合伙）”、“普通合伙企业”和“有限合伙企业”三种，三种合伙形式中前者由《民法通则》规制，后两者由《合伙企业法》规制；前者是合伙，而后两者则是合伙企业。按照合伙法的一般原理，任何一个合伙组织都是以合伙协议为基础而成立的，而我国《民法通则》已经规定了有关合伙的最基本事项，以这些基本规定为依托，再运用合同法中的一般原理，可以使合伙协议表现出千变万化的形态，从而适应市民社会设立合伙经济组织的各种不同需要。既然如此，《合伙企业法》还为什么又要规定普通合伙企业和有限合伙企业呢，这是立法上的画蛇添足吗？本文拟通过对合伙形式的纵向横向等多角度的分析，回答这一问题。

二、必然性依据：从契约到组织是合伙形式的演进逻辑

“合伙也许是人类群体本能最古老的表现形式。”[3]这种结合方式早在公元前18世纪古巴比伦的《汉谟拉比法典》中已有规定，[4]到古罗马时代，合伙制度已经较为成熟。在优士丁尼法中，“合伙根据不同的标准被分为不同的种类。如根据所贡献的东西，合伙被分为”物合伙（rerum）“，”劳作合伙（operarum）“，”混合合伙（mixtae）“等。[5]此外，古罗马实际上还通行其他几种合伙，其中已经有了类似于现在大陆法系国家的隐名合伙。[6]但是，早期的这种合伙，还主要是一种契约关系，契约是达成这种合伙的基础，可以说，这是一种契约型合伙。随着社会经济的发展，尤其是海陆贸易的需要，Commenda海上商业贸易合伙与Compaynia陆上商业贸易合伙作为两种商事合伙形式逐渐在中世纪形成，并由此导致契约型合伙向组织型合伙的发展。

根据美国学者哈罗德·J·伯尔曼的研究，柯曼达（Commenda）是于11世纪晚期在意大利、英格兰和欧洲的其他地方逐渐获得使用的。其最早的前身可能穆斯林的一种商业惯例，这种惯例在8—10世纪传播到拜占庭，包括南意大利的港口城市。在北意大利和阿尔卑斯山的那一边，柯曼达可能是在11世纪作为一种借贷契约开始的，但它很快就发展成为一种用于单一经营——通常是来回航行于中东、非洲或西班牙之间——的合伙协议。[7]此外，表现在不断发展的柯曼达等商业联合体法中的还有另一项基本的法律原则，即伯尔曼所谓的“联合体成员的共同人格原则”，“虽然合伙只是根据协议建立的，但它构成了一种可以拥有财产、订立契约、起诉和应诉的法人。合伙人以合伙的名义联

合行事，因而他们对合伙的债务负连带责任。”[8]可见，这种柯曼达已经具有一定程度的组织性。

大约15世纪时，柯曼达经营方式逐渐向两个方向分化：一种转化为罗马法上就已经存在的隐名合伙，即仅由企业家对外承担权利义务，资本家则不显名，而仅与企业家保持一种内部契约关系；另一种转化为《法国商法典》规定的两合公司，即资本家与企业家俱出现于事业之外部者，[9]并且构成一个组织共同对外承担权利义务。当然，这一分化的过程并没有打断原已有的普通的契约型合伙的继续发展，这种普通的契约型合伙与此时的隐名合伙都是一种契约型的合伙，只是前者的合伙人都要显名而已。

再往后，法国的两合公司制度由路易斯安那州和佛罗里达州的法国探险者及殖民者带入美国，逐渐演化为现代英美法中的有限合伙制度。1822年，纽约州制定了全美第一部有限合伙法，最终转化为1916年的《美国统一有限合伙法》。该法后经两次修改已较为完善。英国则在公司法修改委员会的大力倡导下，于1907年引进了法、德两国的两合公司制度．制定了《英国有限合伙法》。[10]

在漫长的历史长河中，合伙经历了由契约型向组织型不断转化的过程。在这一转化过程中，契约型合伙与组织型合伙又各依自己的发展脉络前进：前者衍生出普通合伙与隐名合伙，后者衍生出普通合伙企业与有限合伙（大陆法系称两合公司，英美法系称有限合伙）。组织型合伙以合伙人组成的团体对外取得信用，从事经营，已经具备了组织体的特质，大陆法系国家将之纳入商法进行规制，对其进行登记并使其取得商号，在一定程度上有了商主体的地位。由此，组织型合伙成为商事合伙。而契约型合伙由于组织程度低，稳定性差，故无需经繁琐的登记程序而直接由民法调整。起初，它被规定于民法债编；[11]但随着对共同体认识的加深以及第三人保护观念的加强，它已经被视为共有关系之上的共同体，因而被规定在民法总则之民事主体中，依附于自然人或法人（当合伙人是法人时）。由此可见，合伙的形式从契约型向组织型的发展是历史发展的客观存在，更是历史发展的客观趋势。我国《民法通则》只是规定了个人合伙和联营合伙，这是一种契约型的合伙。而对于在当代大陆法系和英美法系都较为发达的组织型合伙——普通合伙企业和有限合伙企业则付之阙如，尽管此前的《中关村科技园区管理条例》第25条曾经规定了有限合伙制度，但其适用范围毕竟非常有限。而《合伙企业法》则将普通合伙企业和有限合伙企业制度的种子撒向全国，是一项符合历史潮流的立法举措，值得肯定。

三、必要性依据：组织型合伙具有不同于民事合伙的价值

如上所述，合伙自产生之日起，历经了上千年的演化。但它并没有因法人制度在世界范围内的兴起而衰落，反而都以不同的方式向前发展。从契约型合伙到组织型合伙，从民事合伙到商事合伙，再从普通合伙到合伙企业等，合伙形式的制度设计正日益体现着多样化的价值追求，从而表现出程度不同的适应性，它们日益成为不同目的的利用手段。

（一）普通民事合伙的多元化的适应性

普通民事合伙是二人或二人以上互约出资以经营共同的公益或营利事业，且对该事业债务承担无限责任。这种合伙的最大特点就在于其有巨大的包容性，因为在这种合伙

制度下既可以从事公益性质的目的事业，也可以从事私益性质的目的事业。而且，这种合伙对组织程度的要求较低，又不需要设立登记，设立成本极低，因而可以适应多方面的需求。

首先，它可以成为小型慈善组织和学术团体等公益性组织的有效利用形式。人作为社会一分子基于其社会责任感而组织慈善团体或基于学术研究需要而组织研究团体对社会发展殊为有利。此时，普通民事合伙的形式便可成为其比较妥当的选择。

其次，它能为资力较弱而又有商业经营能力的人参与商业提供便利的途径。对于一个有经营头脑而又缺少资金的人来说，开办公司是不现实的，而采取合伙企业的方式则可能因为其较强的组织性而扼杀他自己的个性，从而不利于其经营才能的发挥。在此，普通的民事合伙却正好能兼顾这两方面的需要。

最后，对于某些不适于适度规模经营的服务性行业如小吃店、自行车修理铺等，普通民事合伙是其可供选择的理想形式。因为这些小规模的行业既无必要登记，也无必要起字号，通常情况下，只须家庭合伙经营即可，[12]如果让其采取合伙企业或者其他更高组织程度的合伙形式，反而会增加其设立成本，不利于它们的设立和发展。

（二）隐名合伙对融资和投资的适应性

在经济上，隐名合伙是一种企业经营者与资金提供者合作经营的共同企业形态，[13]隐名合伙人通过隐名合伙合同的方式，将资金交给出名营业人运用，并依据合同仅以该交给出名营业人的资金对合伙债务承担有限责任。而出名营业人则在不影响自身经营的情况下（隐名合伙人不参与经营，只对出名营业人的经营享有一定的监督权），在短期内吸收了大量资金，增加了资本总量，解决了资金不足的燃眉之急。由此可见，隐名合伙实际上是出名合伙人的一种融资手段。在当今世界各国，经济发展程度虽然可能迥异，但中小企业在各国企业中占有不小的数量则是共同的事实，它们解决着多数的就业并创造着相当部分的产值。独资经营和合伙经营正是这些中小企业所能采取的有效形式。对它们来说，发展的最大障碍之一便是融资困难。由于它们的资信有限，向银行贷款总是困难重重，求助于证券市场融资又不现实；若直接向私人资本持有者借贷，则因最终须还本付息而负担过重，且私人借贷的利息往往较高。最理想的途径显然是吸引新资入股，利益共享，风险共担。而在普通合伙的形式下吸引新资，新成员还须承担无限责任，这又会使该新成员望而却步。[14]而隐名合伙则恰好可以为投资者提供有限责任的保护，从而满足中小企业的融资需要。

在隐名合伙的形式下，与出名合伙人相对的是作为投资者的隐名合伙人。他仅以自己投入合伙的财产为限承担责任，而且不必参与经营，这样就可以腾出时间和精力从事其他事业。另一方面，他还保有对合伙事务的监督权，从而不致担心自己的利益受损。此外，由于他在合伙事务中不显名，第三人无由知道其合伙人的身份，因而如果合伙与他人发生纠纷而涉诉，他也可以置身事外，省却许多麻烦。这样只出钱不出力而讨好的事情，人人乐得为之。更为重要的是，这种形式可以使多方投资于合伙的人高枕无忧。因为他可以隐名合伙人的身份向多个合伙投资而不必担心倾家荡产。即使此一合伙负债累累，也不会影响他在彼一合伙中的投资，从而也就不会影响彼一合伙的稳定，这样既最大限度地避免了他的投资风险，也最大限度地维护了社会中各个合伙的稳定。可见，

隐名合伙对吸引投资也具有重大意义。

（三）普通商事合伙（无限公司）对持久和适度规模经营的适应性

契约型合伙虽然具有多方面的适应性，但对更好地发挥组织优势的需求就无能为力了。而作为组织型合伙的商事合伙则不同，它已经是组织体或组织共同体。商业合伙的实践使之突破共同行为的界限、共有界限，上升到集团行为、集团所有。[15]在商事合伙中，各合伙人对合伙债务承担无限连带责任。由此决定了组成合伙时，各合伙人的信用至关重要，在一定程度上，是信用将它们连接在一起。所以商事合伙又具有了很大程度的人合性，合伙人之间必须要相互了解和信任。而这种了解和信任又使得该组织具有较强的稳定性，甚至出资的转让、入伙、退伙等都受到严格的限制。各合伙人基于对这种稳定性的预期会更加专心致志从事共同的合伙事务，创造出规模效益。同时，在对外关系上，他们以合伙的商号的名义行为，发生纠纷也以商号的名义起诉应诉，极大地方便了交易活动。而在发生责任的时候，又有各合伙人的无限连带责任作担保，因而第三人也敢于并乐于与其进行交易，这样就又保证了其在市场活动中的旺盛生命力。所以，对于那些想召集一些志同道合的人持久而稳定地经营某一事业的人来说，普通的商事合伙无疑是一种极具诱惑力的利用工具。此外，如美国学者Angela Schneeman所概括的，它还有“管理上的参与性和灵活性”、“最少的手续、和报告文件等方面的要求”、“税收方面的优势”、以及“多样性的资金来源”等优点，[16]这些都足供有志于此的投资者和企业家进行各自的选择利用。

（四）有限合伙的灵活适应性

有限合伙是由普通合伙人和有限合伙人共同组成的合伙组织。其中，普通合伙人对合伙债务承担无限责任，有限合伙人对合伙债务以其出资为限承担有限责任。它与隐名合伙的区别在于：前者是组织体，须向有关机关申请登记并取得执照方可成立，其财产已经相对地脱离了合伙人而具有一定抽象性，普通合伙人和有限合伙人都必须出名；而后者是单纯的契约关系，不必办理登记注册手续即可成立，其财产专属于出名营业人且不能与之分离，只须出名营业人一方出名。在有限合伙中，由于普通合伙人承担的责任重大，因而掌握着经营管理权。在此情况下，如果有限合伙人滥用其有限责任，那就会加重普通合伙人的责任，势必为其所不许。在这里，有限责任所孕育的弊端被有限责任与无限责任结合的混合责任扼杀在萌芽状态，因而，有限合伙具有集众家之长的特质。

有限合伙对高新技术产业吸引风险投资也具有适应性。风险投资与一般投资的最大不同在于其高风险与高收益的强烈对比，由于新技术还没有成型，风险性相当大，使得一般商业银行不愿意提供贷款。但风险投资成功后，具有极高的收益率，这又会对一些投资者产生诱惑力。因此，如果能让投资者通过某种方式将技术研发的风险控制在出资额的范围内而保有高额回报的机会那是最好不过的；而研发人员个人财产往往不多，让其承担无限责任比之承担有限责任并不会有太大差异，而且他可以技术入股的方式取得将来收益的分配权。因此，让技术人员承担无限责任也在他能接受的范围内。有限合伙正好适应了他们两方面的需要，而隐名合伙由于组织程度低，公开性差（它不进行登记）而绝难适应这两方面的需要。而且由于有限合伙协议可以灵活变通，双方能在可接受的范围内任意约定出资比例，而这是采用公司形式所不能做到的。[17]更为有利的是，有限合伙在税收上具有公司所不能比拟的优势：有限合伙享受直流税收待遇，即政府只向合

伙人征收所得税而不对有限合伙企业征收所得税。[18]此外，有限合伙在其内部治理结构方面，在为风险投资者提供便捷的退出通道方面对吸引风险投资也有善可陈，而这些都是采取公司的形式所做不到或作不好的。就内部治理结构而言，有限合伙没有股东会、董事会、监事会等机构，这使得作为普通合伙人的专业技术人员可以少受干扰而依据自身的判断力进行管理，这恰好适应了高科技企业技术性强的需要。就提供退出通道而言，因有限合伙人可以全部或部分转让其出资而不影响组织的稳定性，所以，当研发成功后，他可将股利一次性转让获得高额利润而安全退出，以进行下一次风险投资。[19]

从以上分析可以看出，《民法通则》所规定的普通民事合伙虽然具有多方面的价值，但是在满足持久和适度规模经营方面，在满足高新技术吸引风险投资方面却终究要稍逊一筹，而这些领域正好是普通合伙企业和有限合伙企业这样的组织型合伙大显身手的地方。所以，《合伙企业法》规定普通合伙企业和有限合伙企业是立法者在考察民事合伙、普通合伙企业以及有限合伙企业的不同优势后所做出的明智选择。

四、偶然性依据：组织型合伙所具有的形式人格能提供便利

在世界各国，自然人、法人都已经是完全的民事主体，这也就是传统民法所维护的二元主体结构。而介于二者之间的合伙，则处于颇为尴尬的境地。仔细分析合伙的各种不同形式可以发现，由于它们的组织程度不同从而在法律地位的独立性方面也显现出不同的倾向，而这种法律地位的不同在诉讼中也有着不同的意义。

（一）判断之一：契约型合伙不具有独立人格

在民法上，取得主体资格是以自己的名义独立进行民事活动的前提，现代民法建立的是主体二元结构，即仅有自然人和法人享有权利能力，得为权利主体。权利能力是《德国民法典》的抽象创造，在解释上不涉及具体能力问题，而只有“有”和“无”的问题。由于这种抽象的主体结构，使得许多现实中存在的形体如合伙、设立中的法人、胎儿等本身都不是独立的主体存在形式，最后都要按照其性质而解释到自然人和法人这两个基础上去。[20]从契约型合伙的组成方式来看，各个合伙人以合伙合同（而不是章程）的方式组织在一起，在合同约定范围内，各个合伙人并不丧失其独立性，因而合伙很难与合伙人完全分开。从活动方式看，成员不以组织行为（多数表决）而是以共同行为活动（《民法通则》34条），这使得契约型合伙不能彻底形成有别于成员个人意思的团体意思，所以，它没有自己的独立意思，更无法有组织体作为一个实体的意思表示。从财产关系看，各合伙人对投入合伙及以后积累的财产形成共同共有关系，这些财产的真正主体是各个合伙人而不是合伙的整体，因此，契约型合伙缺乏成立主体的物质基础。从责任承担的方式看，各合伙人对合伙债务承担无限连带责任，即由合伙人直接对第三人承担责任，合伙根本没有区别于合伙人的自己的独立的责任。由上述各个侧面的分析可以看出，契约型的合伙只是合伙人的一种组合方式，所谓合伙的行为其实都是合伙背后的合伙人的行为。按照其性质，我们只能把它解释到主体结构中的自然人这个基础上去，因此，在这里真正的主体是契约型合伙背后的成员，而它自己根本不具有独立的法律人格。这一特征使得我国《民法通则》规定的合伙在诉讼中不具有任何当事人能力，而是由合伙人作为共同诉讼人享有当事人的权利。[21]

（二）判断之二：组织型合伙具有形式人格

组织型合伙须经核准登记领取营业执照，其组织程度已经接近法人。它可以有自己的字号；合伙人不以共同行为而以多数表决制进行活动（《合伙企业法》第30条）；合伙存续期间，合伙财产是一种集团所有权的对象，合伙经理人可以合伙名义活动（《合伙企业法》第26条第2款）；在对外责任上，合伙人虽然仍为无限责任，但受所谓“双重优先原则”[22]的限制，已经具有了相对独立的责任能力。基于这些特点，加之实践的需要，学者已经提出应承认这种合伙具有民事主体地位，可作为继自然人、法人之后的“第三主体”。[23]从外国的立法实践看，法国经修订《民法典》后已经规定合伙享有法人资格，而日本、意大利则直接规定无限公司具有法人资格。在美国，《统一合伙法》使合伙具有法人的各种基本特征，以致它名义上是否作为法人成为无关紧要的问题。

然而，组织型合伙在我国能否成为民事主体不单是一个实践的问题，它还涉及到法律自身体系的和谐及法律逻辑发展规律问题。法国等国家将合伙规定为法人的做法已经在某种程度上冲破了传统法人概念的坚固内核，对现有的法人观念造成很大冲击，并对传统大陆法系所维护的法律逻辑造成一定的破坏，“为了使法律具有逻辑自恰性、可预见性和稳定性„„法律试图从内部形成它自身的发展道路，并尽可能地从其自身的概念和观念的逻辑中推论出解决法律问题的答案。”[24]如果为了解决某一问题而任意破坏现有法律逻辑下的理论体系，那我们宁可不采，因为对理论体系的重构远比对其的破坏要难。因此，笔者以为直接将合伙规定为法人的做法并不可取。而美国将合伙作为一种法律实体是与其法律传统有关的。英美法系本身就不赞赏大陆法系由法概念演绎出来的主体二元结构，它们注重法的实用性，讲求务实，这也正应了霍姆斯大法官的那句名言“法律的生命不在逻辑而在经验”。不过，对于这种法律实用主义的洒脱，作为大陆法系的我们可以借鉴，但很难完全继受。我们必须在现有法律逻辑的框架内另寻出路。

在诉讼法学界，日本学者有人认为，非法人团体因不具有权利能力故而不具有实质当事人能力，但它在很多情况下又必须以自己名义参加诉讼，所以仅具有“形式当事人能力”。[25]这一处理方案给我们很大启发。我国也已有学者指出，团体人格在法律上的确定，其欲达到的目的有二：其一，赋予需要作为交易主体并且适于作为交易主体（合同当事人）的组织以交易主体资格，使其得以自己名义独立签订履行合同；其二，赋予作为社会经济生活之实体存在的团体以完全的法律人格，使其能够成为财产的所有人并独立承担财产上所生之一切义务，由此而使团体的财产和责任与团体设立人（成员）的个人财产和责任相分离。从这一意义上讲，团体人格可分为两个不可分割的侧面：一为“形式人格”。即法人得以自己的名义实施法律行为；一为“实质人格”即法人得独立享有财产权利，独立承担财产责任。[26]组织型合伙作为非法人团体，它可以自己的名义实施法律行为（如签订合同等），但它却没有自己的独立财产，也不能独立承担责任（由合伙人最终承担其责任），故其仅具有团体人格之形式而无团体人格之实质。所以，如果要对组织型合伙的法律地位作一概括的话，那就是它具有形式人格，对应于《民事诉讼法》中，它只具有形式上的当事人能力。

综上所述，《民法通则》所确认的个人合伙不具有任何法律人格，不论在实体法还是程序法中，它都与自然人无异，如果只有这种单一的合伙形式，则对民众参与经济活动极为不利。在我国既不像法国那样承认合伙具有法人资格又不像美国那样承认合伙具有实体地位的特有法律环境下，组织型的合伙正好能被解释为具有形式人格，在实体法中它可以自己的名义实施法律行为，在诉讼法中它可以自己的名义参加诉讼。这种在实体

和诉讼中的便利使得普通合伙企业和有限合伙企业能最大程度地节约交易成本从而更为便捷地从事商事交易活动，同时它也为大众扩大民商事参与拓宽了渠道。

五、结语

每一个制度在法律上得到确立都有其深刻的历史和现实根源，在一个立法追求民主和科学的国家里，每一个制度的确立都是由这些历史和现实因素共同作用的结果。此次修订的《合伙企业法》规定了普通合伙企业和有限合伙企业，同样也是各种因素综合作用的结果：这既是合伙形式从契约型向组织型长期演进的必然结果，也是发展适度规模经营和高新技术风险投资的必然要求，因为普通合伙企业与有限合伙企业自身特质决定了它们在这些方面具有极大的利用价值。当然，确立普通合伙企业和有限合伙企业恰好也能弥补我国以前的《民法通则》规定的合伙在法律人格方面的局限，增强合伙作为一个整体（企业）而参与民事活动和诉讼活动的能力，并扩大公民的民商事参与。有了这三点支撑，普通合伙企业和有限合伙企业无疑将确立得更为稳固，就此而言，《合伙企业法》也无疑将在我国有关民商事主体的立法史上留下浓重的一笔。

（作者单位：北京市高级人民法院 北京市第一中级人民法院）

注释:

[1]这是其他国家所没有的分类。在1996年《合伙企业法》起草时，这一观念曾遭到一些学者的尖锐批评，但《合伙企业法》仍维持了这一区分模式。参见龙卫球：《民法总论》，中国法制出版社2001年版，第467页。

[2]甘培忠：《企业与公司法学》，北京大学出版社2001年版，第154页。

[3]Walter Jaeger，“Partnership or Joint Venture”，Notre Damw Lawyer 37（1961），p138．转引自田土城：“隐名合伙与有限合伙比较研究”，载《郑州大学学报》（哲学社会科学版）2002年11月号。

[4]《汉谟拉比法典》第99条规定：某人按合伙方式将银子交给他人，则以后不论盈亏，他们在神前平均摊分。

[5]（德）彼德罗·彭梵得：《罗马法教科书》，黄风译，中国政法大学出版社1992年版，第380页。

[6]有人认为，隐名合伙这种形式起源于中世纪意大利商港所遵行的柯曼达契约（Commenda）。参见贾桂茹等：《市场交易的第三主体——非法人团体研究》，贵州人民出版社1995年版，第169页。但根据周柟先生的研究，盖优斯和优帝一世的《法学纲要》都只谈了共产合伙和特业合伙，实际上在罗马通行的合伙还有单业合伙、所得合伙、田赋合伙、隐名合伙等。参见周柟：《罗马法原论》，商务印书馆1996年版，第730—第733页。）

[7]（美）伯尔曼：《法律与革命》，贺卫方等译，中国大百科全书出版社1993年版，

第429—第430页。

[8]从事航行的人通常获得1/4的利润，而冒资金风险的合伙人则获得其余3/4的利润。但这种柯曼达还是一种短期的联营，在完成特定航行目的后就解除了。参见伯尔曼：《法律与革命》，贺卫方等译，中国大百科全书出版社1993年版，第431页。

[9]史尚宽：《债法各论》，中国政法大学出版社2000年版，第746页。

[10]E．R．Hardy Ivamy，underhills principles of the law of paptnership．London Butternworths 1986．P115．

[11]但对于契约型合伙中的隐名合伙，各国的规定有差异，我国台湾地区将之规定在民法典中，而日本则在商法典的商行为篇中对其予以确认。参见我国台湾地区《民法典》第700条，《日本商法典》第535—542条。

[12]由于我国法律对家庭经营的内部关系未作具体规定，因而学界对家庭成员共同经营是否是合伙经营有不同看法。但在其他一些国家是确定无疑地存在家庭合伙的，如英国就存在这种形式的合伙。

[13]吴建斌：《现代日本商法研究》，人民出版社2003年版，第195页。

[14]田土城：“隐名合伙与有限合伙比较研究”，载《郑州大学学报》（哲学社会科学版）2002年11月。

[15]江平、龙卫球：“合伙的多种形式和合伙立法”，载《中国法学》，1996年第3期。

[16]Angela Schneeman，The Law of Corporations，Partnerships，and Sole Proprietorships．Lawyers CooperativePublishing 1993．PP31—33．

[17]各国对技术入股所占比例一般都有上限规定，如按照我国《公司法》第27条第3款规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。言外之意就是，技术入股比例不得超过70％。

[18]参见《合伙企业法》第6条之规定。

[19]江平、曹冬岩：《论有限合伙》，载《中国法学》2000年第4期。

[20]龙卫球：《民法总论》，中国法制出版社2001年版，第190页。

[21]参见《最高人民法院关于适用若干问题的意见》

第47条之规定。

[22]即合伙人与合伙企业分别以自己的财产对各自的债权人优先受偿，不足部分再由合伙人承担补充的连带责任，或由合伙人的债权人追索其在合伙企业中的份额。如我国

《合伙企业法》第38条、第42条。

[23]贾桂茹等：《市场交易的第三主体——非法人团体研究》，贵州人民出版社1995年版，第95—第124页。

[24]（美）博登海默：《法理学：法律哲学与法律方法》，邓正来译，中国政法大学出版社1999年版，第240页。

[25]（日）中村英郎：《新民事诉讼法讲义》，陈刚、林剑锋、郭美松译，法律出版社2001年版，第53—54页。

[26]参见尹田：《民事主体理论与立法研究》，法律出版社2003年版，第237—第238页；尹田：“论非法人团体的法律地位”，载《现代法学》第25卷。（北京市第一中级人民法院·肖皞明 丁宇翔）

合伙企业(有限合伙)合伙协议(参考)

？？？投资咨询合伙企业（有限合伙）

合伙协议

第一条 根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业

法》)及有关法律、法规的有关规定，本协议各方遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，经充分协商，就投资组建福建省长泰投资咨询合伙企业（有限合伙）的有关事宜达成一致

意见，特订立本协议，以资共同遵守。

第二条 本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体本合伙企业是根据协

议自愿组成的有限合伙企业。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，

守法经营。

第三条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规

定为准。合伙人均承诺不利用自身知悉的内幕信息从本合伙企业获取收益，不采用非法行

为从本合伙企业获取收益，投入本合伙企业的资金来自于自己的合法收入。

第四条 合伙企业名称：？？省？？县？？股权投资合伙企业（有限合伙）

第五条 企业经营场所：？？省？？县？？镇？？12号101#102#

第六条 合伙目的：组成投资企业，开展股权投资。

第七条 合伙经营范围：对？？行业企业及其项目的投资、投资咨询。

第九条 合伙人的出资

2、认缴出资总额与实缴出资总额

作为合伙企业之资本，合伙企业成立前，各合伙人应向合伙企业一次性缴纳其认缴的

全部出资额。如果合伙人不能按规定缴纳出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业

不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其

他合伙人已出资资金成本。

在合伙人进行出资后，合伙企业应发给每一合伙人由合伙企业执行事务合伙人签署的

出资证明书。在承诺期届满前，经三分之二及以上有限合伙人同意，合伙人可以增加或减

少对合伙企业的承诺出资额。在增减投资情况发生后，合伙企业应及时修改合伙协议，并

到工商管理机关进行变更登记。

合伙协议中的通知，除非另有约定，均指任何一方向其他方发出合伙协议规定的任何

通知或书面通讯，包括但不限于合伙协议规定发出的任何和全部建议、申请或通知，均应

以快递或专人送达，或以航空挂号信件寄出，或以传真发出，并以航空挂号信加以寄送。

第十条 关于合伙企业的资金与投资管理

1．投资顾问

三分之二及以上合伙人同意聘请邓晓华先生作为本合伙企业的投资顾问。

2．拟投资项目调研程序

（1） 投资顾问提前做简要书面调查，并将简要书面资料发给各合伙人。

（2） 投资顾问做现场尽职调查期间，如其他合伙人认为必要，可以派人以合伙企业项

目决策机构成员身份同时参与现场调查。

（3） 现场调查结束后，投资顾问将最终调查报告发给各合伙人，并给出是否投资的建

议。

3．项目决策及投资

所有项目决策及投资必须三分之二及以上合伙人同意方可通过。

4． 本合伙企业相关责任：（1）不向社会公众即社会不特定对象（包括单位和个人）

吸收资金；（2）不通过媒体（包括企业网站）发布公告、在社区张贴布告、向社会散

发传单、向不特定公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他公开或变相公开方

式直接或间接向社会公开宣传；（3）不向投资者承诺在一定期限内以货币、实物、股

权等方式还本付息或者给付回报；（4）不从事证券、期货及其他金融业务，不以任何

方式公开募集和发行基金；（5）本合伙企业在将来实际投资者人数将不超过50人；（6）

本合伙企业不从事房地产业务和担保业务。

第十一条 关于利润分配和亏损分担

1、合伙企业的费用支出

（1）为投资而发生的项目取得、项目调研、投资决策、工作人员差旅费、办公费、

项目后续管理费用，均由合伙企业支付或承担。

（2）合伙企业发生的注册费用、托管费用、银行汇兑费用、支付给投资顾问的管理

费用等，由合伙企业支付并承担。主要费用标准如下：

企业注册费用：合伙企业按照实际发生数支付。

2、利润分配

投资净收益扣除注册费用、托管费用、银行汇兑费用、支付给投资顾问的管理费用等

后的剩余利润按照实际出资比例分配。

3、所得税

合伙企业的各项所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

4、亏损分担

（1）因正常投资事宜发生的亏损金额不大于合伙人实际出资的，按照合伙人实际出资

比例承担亏损。

（2）因正常投资事宜发生的亏损金额大于合伙人实际出资的部分，由普通合伙人承担，

但三分之二及以上合伙人另有约定的除外。

（3）因正常投资事宜之外的其他原因发生的亏损，全部由普通合伙人承担，但三分之

二及以上合伙人另有约定的除外。

5、债务承担

（1）对外承担债务

原则：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额

为限对合伙企业债务承担责任。

具体承担：先以合伙企业财产清偿；合伙企业财产不足清偿的，如果有限合伙人认缴

出资已缴足，则债权人只能要求普通合伙人清偿。

（2）对内分配与承担

对内分配与承担按照《合伙协议》第十一条第4项之“亏损分担”进行，合伙人对外

承担的部分超过了其根据合伙人之间的协议应当承担的亏损部分，有权向应当承担亏

损的其他合伙人追索。

第十二条 合伙事务的执行

1、三分之二及以上合伙人委托普通合伙人陈瑞霞为执行事务合伙人，执行本合伙企业

事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

2、执行事务合伙人出现行为不当或不宜或法定情形不能担任执行事务合伙人时，经三

分之二及以上有限合伙人同意，确定本企业新的执行事务合伙人，新的执行事务合伙人应

书面承诺执行合伙事务须遵循本合伙协议的约定。

3、其他合伙人对执行事务合伙人的监督：

（1）其他合伙人除按照本协议约定参与内部投资决策外，不对外代表合伙企业。

（2）其他合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。执行事

务合伙人应定期向其他不参与执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营

状况和财务状况。

（3）执行事务合伙人怠于行使权利时，其他合伙人有权督促其行使权利；合伙企业需

要向人民法院提起诉讼的，其他合伙人有权以传真、书面或其他形式请求执行事务合伙人

向人民法院提起诉讼，执行事务合伙人收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到书面请

求之日起三十日内未提起诉讼，其他合伙人有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉

讼。

4、执行事务合伙人的违约处理方法：执行事务合伙人违反相关协议的约定，除须赔偿

由此发生的全部损失外，还须额外向其他相关合伙人支付由此发生的全部损失的20%作为

违约金。

第十三条 入伙与退伙

1、在本合伙企业成立后，若需新增合伙人，必须经三分之二及以上合伙人同意，三分

之二及以上合伙人另有约定的除外。

2、在合伙企业解散前，执行事务合伙人之外的其他合伙人可以自行将其在合伙企业中

的全部或部分财产份额转让给其他合伙人或对外转让，但不得提前赎回，受让方须接受转

让方之前签署的全部相关协议之约定。

3、除非经三分之二及以上合伙人同意，普通合伙人不得转让其出资份额。有限合伙人

可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，其他合

伙人有优先受让权，向关联人转让的除外，但应当提前三十日通知其他合伙人。

4、在合伙企业解散前，除非出现法定事由，合伙人不退伙。

5、新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责

任。

6、作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙

人不得因此要求其退伙。

7、作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他

组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资

格。

8、有限合伙人退伙后，对于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从

有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第十四条 有限合伙人与普通合伙人相互转换的条件和程序

除非经三分之二及以上合伙人同意，本合伙企业的有限合伙人不得转变为普通合伙人，

本合伙企业的普通合伙人不得转变为有限合伙人。

第十五条 解散与清算

1、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营;

（2）合伙协议约定的解散事由出现;

（3）三分之二及以上合伙人决定解散;

（4）合伙人已不具备法定人数满三十天;

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

（7）法律、行政法规规定的其他原因。

2、合伙企业解散，应当由清算人进行清算。

经过半数合伙人同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合

伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由之日起十五日内未确定清算人

的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

3、清算人在清算期间执行下列事务：

（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;

（2）处理与清算有关的合伙企业未了事务;

（3）清缴所欠税款;

（4）清理债权、债务;

（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产;

（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

4、清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报

纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十

五日内，向清算人申请债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进

行登记。

清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

5、合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所

欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。

6、清算结束后，清算人应当编制清算报告，经三分之二及以上合伙人签名、盖章后，

在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

7、合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

8、合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也

可以要求普通合伙人清偿。

合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

第十六条 违约责任与争议解决

1、合伙人违反合伙协议的，依法或依照本协议约定承担违约责任。

2、合伙人履行合伙协议发生争议，通过协商解决，合伙人不愿意通过协商解决或者

协商不成的，可以向合伙企业所在地人民法院提起诉讼。

第十七条 其他事项

合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案应经三分之二及以上合伙

人同意，法律法规及本协议有明确规定的除外。

第十八条 协议的签署、修改及份数

1、合伙协议经三分之二及以上合伙人签名、盖章后生效。其他未尽事宜签署补充协议

予以约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。除合伙协议另有约定外，修改或者补充

合伙协议，应当经三分之二及以上合伙人同意。

2、本协议一份用于注册，合伙人各执一份，执行事务合伙人执四份用于合伙企业经营

活动，每份具有同等法律效力。

3、本协议附件（除正文中已列示合伙人之外的其他合伙人的类别、姓名或者名称、住

所、认缴出资方式和认缴数额清单）

企业名称：？？省？？县？？股权投资合伙企业（有限合伙）

2013年 03 月 15 日

全体合伙人签字

______________________ ______________________ _____________________

(其它？？人另附签字页)

本页以下无正文

（本页无正文，系《？？省？？县？？投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》全体合伙人

签字页）

有限公司和有限合伙企业区别2

有限合伙企业与有限责任公司的区别：

一、设立依据

所谓设立的依据，即设立该种企业组织形式的法律规定。

1、有限合伙企业：主要是《中华人民共和国合伙企业法》（2006年修订，以下简称“合伙企业法”）和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（2007年修订）。

2、有限责任公司：主要是《中华人民共和国公司法》（2005年修订，以下简称“公司法”）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）。

二、出资人数

1、有限合伙企业：应由2人以上50人以下的合伙人出资设立，至少应当有1名普通合伙人。

注：《合伙企业法》第六十一条

2、有限责任公司：应由50人以下的股东出资设立。

注：《公司法》第二十四条

三、出资方式

1、有限合伙企业：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。 注：《合伙企业法》第十六条、六十条、六十四条

2、有限责任公司：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识 产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。此外，

货币出资金额不得低于注册资本的30%。

注：《公司法》第二十七条

可见，相对于有限责任公司而言，有限合伙企业的合伙人在出资方式上更为灵活，突出表现为普通合伙人可以劳务出资，而且货币出资的比例没有要求。

四、注册资本

1、有限合伙企业：没有注册资本的要求，合伙人应当按照合伙协议约定的数额履行出资义务。

注：《合伙企业法》第十七条、六十条、六十五条

2、有限责任公司：注册资本的最低限额为人民币3万元，其中一人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币10万元。

财务分析

法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

注：《公司法》第二十六条

小结：

有限责任公司实行注册资本制，注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额；有限合伙企业实行承诺出资制，合伙人如何出资，取决于协议约定，没有强制性规定。

五、组织机构

1、有限合伙企业：未对最高权力机构予以明确，原则上合伙企业重大事务由全体合伙人通过合伙协议、合伙人会议的方式共同决定；执

行机构为普通合伙人。《合伙企业法》第六十三条、八十二条；第六十七条

2、有限责任公司：最高权力机构为全体股东组成的股东会；执行机构为董事会或执行董事。

注：《公司法》第三十七条；第四十七条、五十一条

六、出资流转

1、有限合伙企业：

（1）原则上，合伙人入伙、退伙及财产份额对外转让均须经全体合伙人一致同意；

（2）合伙人在合伙企业的财产份额可以继承，有限合伙人资格一般可继承，普通合伙人资格一般不能继承；

（3）合伙人可以在合伙协议中对合伙人的入伙、退伙、财产份额继承及对外转让作出更严格的规定。

注：《合伙企业法》第二十条、六十条、七十三条、八十二条

2、有限责任公司：

（1）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；

（2）股东对外转让股权应经其他股东过半数同意；

（3）原则上，股东资格及股权均可以继承；

（4）章程可以对股权转让做更严格规定。

注：《公司法》第七十二条、七十六条

七、对外投资

1、有限合伙企业：可以向其他经济组织（如有限责任公司、股份有

限公司、外商投资企业、合伙企业等）投资，原则上无限制。2009年11月20日之前，受政策限制，合伙企业在成为上市公司股东方面存在一定障碍。随着修订后的《证券登记结算管理办法》于2009年12月21日施行，这一障碍已不复存在。

注：《合伙企业法》第二十条、六十条、七十三条、八十二条

2、有限责任公司：可以向其他经济组织（如有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、合伙企业等）投资，原则上无限制，但须依照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；

公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

注：《公司法》第十六条

八、税收缴纳

有限合伙企业与有限责任公司在税收缴纳方面的区别主要体现 在所得税上：

1、有限合伙企业：无需就合伙企业所得缴纳企业所得税，而是由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳所得税。

注：《合伙企业法》第六条，《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《企业所得税法》）第一条第二款，

《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称《个人所得税法》）第二条第二项，《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》

2、有限责任公司：需要就企业所得缴纳企业所得税，股东还需要就

个人从公司获取的利润分配缴纳所得税。

注：《企业所得税法》）第一条第一款，《个人所得税法》第二条第七项 因此，仅就所得税缴纳而言，合伙企业与有限责任公司相比，不存在双重税负。

九、利润分配

1、有限合伙企业：原则上，合伙企业的利润分配按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。

注：《合伙企业法》第三十三条、六十条、六十九条

2、有限责任公司：原则上，股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。分配利润前要先提取法定公积金。

注：《公司法》第三十五条、一百六十七条

与有限责任公司相比，有限合伙企业在利润分配方面更能体现其“人合”的特点，更具有灵活性，且无提取法定公积金的强制性要求。

有限合伙企业与有限责任公司的区别

有限合伙企业与有限责任公司的区别

一、设立依据

所谓设立的依据，即设立该种企业组织形式的法律规定。

1、有限合伙企业：主要是《中华人民共和国合伙企业法》（2006年修订，以下简称“合伙企业法”）和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（2007年修订）。

2、有限责任公司：主要是《中华人民共和国公司法》（2005年修订，以下简称“公司法”）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）。

二、出资人数

1、有限合伙企业：应由2人以上50人以下的合伙人出资设立，至少应当有1名普通合伙人。

注：《合伙企业法》第六十一条

2、有限责任公司：应由50人以下的股东出资设立。

注：《公司法》第二十四条

三、出资方式

1、有限合伙企业：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。

注：《合伙企业法》第十六条、六十条、六十四条

2、有限责任公司：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。此外，货币出资金额不得低于注册资本的30%。

注：《公司法》第二十七条

可见，相对于有限责任公司而言，有限合伙企业的合伙人在出资方式上更为灵活，突出表现为普通合伙人可以劳务出资，而且货币出资的比例没有要求。

四、注册资本

1、有限合伙企业：没有注册资本的要求，合伙人应当按照合伙协议约定的数额履行出资义务。

注：《合伙企业法》第十七条、六十条、六十五条

2、有限责任公司：注册资本的最低限额为人民币3万元，其中一人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币10万元。财务分析法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

注：《公司法》第二十六条

小结：有限责任公司实行注册资本制，注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额；有限合伙企业实行承诺出资制，合伙人如何出资，取决于协议约定，没有强制性规定。

五、组织机构

1、有限合伙企业：未对最高权力机构予以明确，原则上合伙企业重大事务由全体合伙人通过合伙协议、合伙人会议的方式共同决定；执行机构为普通合伙人。

《合伙企业法》第六十三条、八十二条；第六十七条

2、有限责任公司：最高权力机构为全体股东组成的股东会；执行机构为董事会或执行董事。

注：《公司法》第三十七条；第四十七条、五十一条

六、出资流转

1、有限合伙企业：

（1）原则上，合伙人入伙、退伙及财产份额对外转让均须经全体合伙人一致同意；

（2）合伙人在合伙企业的财产份额可以继承，有限合伙人资格一般可继承，普通合伙人资格一般不能继承；

（3）合伙人可以在合伙协议中对合伙人的入伙、退伙、财产份额继承及对外转让作出更严格的规定。

注：《合伙企业法》第二十条、六十条、七十三条、八十二条

2、有限责任公司：

（1）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；

（2）股东对外转让股权应经其他股东过半数同意；

（3）原则上，股东资格及股权均可以继承；

（4）章程可以对股权转让做更严格规定。

注：《公司法》第七十二条、七十六条

七、对外投资

1、有限合伙企业：可以向其他经济组织（如有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、合伙企业等）投资，原则上无限制。2009年11月20日之前，受政策限制，合伙企业在成为上市公司股东方面存在一定障碍。随着修订后的《证券登记结算管理办法》于2009年12月21日施行，这一障碍已不复存在。

注：《合伙企业法》第二十条、六十条、七十三条、八十二条

2、有限责任公司：可以向其他经济组织（如有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、合伙企业等）投资，原则上无限制，但须依照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

注：《公司法》第十六条

八、税收缴纳

有限合伙企业与有限责任公司在税收缴纳方面的区别主要体现在所得税上：

1、有限合伙企业：无需就合伙企业所得缴纳企业所得税，而是由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳所得税。

注：《合伙企业法》第六条，《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《企业所得税法》）第一条第二款，《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称《个

人所得税法》）第二条第二项，《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》

2、有限责任公司：需要就企业所得缴纳企业所得税，股东还需要就个人从公司获取的利润分配缴纳所得税。

注：《企业所得税法》）第一条第一款，《个人所得税法》第二条第七项 因此，仅就所得税缴纳而言，合伙企业与有限责任公司相比，不存在双重税负。

九、利润分配

1、有限合伙企业：原则上，合伙企业的利润分配按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。

注：《合伙企业法》第三十三条、六十条、六十九条

2、有限责任公司：原则上，股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。分配利润前要先提取法定公积金。

注：《公司法》第三十五条、一百六十七条

与有限责任公司相比，有限合伙企业在利润分配方面更能体现其“人合”的特点，更具有灵活性，且无提取法定公积金的强制性要求。

有限合伙企业与有限责任公司的区别

有限责任公司( LLC)与有限合伙企业(GP)的区别

一、含义不同

1、有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

2、有限合伙企业是指由一个以上的普通合伙人和一个以上的有限合伙人共同设立的合伙企业，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任的合伙企业。

二、设立依据不同

1、有限责任公司主要依据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》。

2、有限合伙企业主要依据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》。

三、出资人数不同

1、有限责任公司应由50人以下的股东出资设立。

2、有限合伙企业应由2人以上50人以下的合伙人出资设立，至少应当有1名普通合伙人，即合伙人必须是2人或2人以上具有完全民事行为能力的自然人、法人。

四、出资方式不同

1、有限责任公司股东可以用货币出资，非货币（实物、知识产权、土地使用权）等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；此外，货币出资金额不得低于注册资本的30%。相对于有限责任公司而言，有限合伙企业的合伙人在出资方式上更为灵活，突出表现为普通合伙人可以劳务出资，而且货币出资的比例没有要求。

2、有限合伙企业合伙人可以用货币、非货币（实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利）出资，普通合伙人也可以用劳务出资。

五、注册资本不同

1、有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，其中一人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币10万元。财务分析法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

2、有限合伙企业没有注册资本的要求，合伙人应当按照合伙协议约定的数额履行出资义务。

六、组织机构不同

1、有限责任公司最高权力机构为全体股东组成的股东会；执行机构为董事会或执行董事。

2、有限合伙企业未对最高权力机构予以明确，原则上合伙企业重大事务由全体合伙人通过合伙协议、合伙人会议的方式共同决定；执行机构为普通合伙人。 七、债务承担不同

1、有限责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

2、有限合伙企业普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

LP和GP是私募基金组织形式里的有限合伙里面的两种当事人形态，由发起人担任一般合伙人（GP），投资人担任有限合伙人（LP）。在法律上，一般合伙人须承担无限法律责任，有限合伙人承担以投资额为限的法律责任。一般合伙人也扮演基金管理人的角色，除收取管理费外，依据有限合伙的合同享受一定比例的利润。我国的《合伙企业法》修改后，已允许出现有限合伙的形式。私募通过信托实现阳光化的“上海模式”，私募机构在信托产品中担当一般受益人的角色，按照一定比例投入资金，作为保底的资金，同时在获取的收益超出预期的时候，一般受益人也可以获取超出预期部分的绝大部分收益，有限合伙接近这种形态

注册实业公司，然后申请小规模纳税人。它可以同时具备税率低，大气的特点。

一、税率低

注册实业类公司，申请小规模纳税人。

开增值税发票只需要缴纳3个点的税金。开普通发票一个季度不超过9万，享有免税政策。

二、申请条件

1、经营范围：包含生产类项目即可。

2、注册资金：认缴制下，只需要200万，可以约定实缴期限。

三、品牌效果

实业公司给客户充分信任感和安全感。

三证合一以后公司注册流程流程如下:

核名→办理营业执照→图章→开设基本账户

一、核名:从客户选出的名字给工商局查名之日计算。准备公司名称5个、确定好经营范围、股东身份证复印件、股东比例、租赁协议、房产证复印件。

二、办理营业执照：工商局经过企业提交材料进行审查，确定符合企业登记申请，经工商行政管理局核定，即发放工商企业营业执照，并公告企业成立.

三、刻章：需要公安部门审批，然后自己找刻字店刻出。

四、开设基本账户：企业来必须拥有自已的基本帐户，可以根据企业经营的需求，选择自已最方便的任何银行进行开设基本帐户，具体银行规定请咨询相关开户行

有限合伙企业与有限责任公司的区别

有限合伙企业与有限责任公司的区别

一、设立依据

所谓设立的依据，即设立该种企业组织形式的法律规定。

1、有限合伙企业：主要是《中华人民共和国合伙企业法》（2006年修订，以下简称“合

伙企业法”）和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（2007年修订）。

2、有限责任公司：主要是《中华人民共和国公司法》（2005年修订，以下简称“公司法”）

和《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）。

二、出资人数

1、有限合伙企业：应由2人以上50人以下的合伙人出资设立，至少应当有1名普通合伙

人。

注：《合伙企业法》第六十一条

2、有限责任公司：应由50人以下的股东出资设立。

注：《公司法》第二十四条

三、出资方式

1、有限合伙企业：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利

出资，普通合伙人也可以用劳务出资。

注：《合伙企业法》第十六条、六十条、六十四条

2、有限责任公司：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以

用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资

的财产除外。此外，货币出资金额不得低于注册资本的30%。

注：《公司法》第二十七条

可见，相对于有限责任公司而言，有限合伙企业的合伙人在出资方式上更为灵活，突出表

现为普通合伙人可以劳务出资，而且货币出资的比例没有要求。

四、注册资本

1、有限合伙企业：没有注册资本的要求，合伙人应当按照合伙协议约定的数额履行出资

义务。

1

注：《合伙企业法》第十七条、六十条、六十五条

2、有限责任公司：注册资本的最低限额为人民币3万元，其中一人有限责任公司注册资

本的最低限额为人民币10万元。财务分析法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限

额有较高规定的，从其规定。

注：《公司法》第二十六条

小结：有限责任公司实行注册资本制，注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的

出资额；有限合伙企业实行承诺出资制，合伙人如何出资，取决于协议约定，没有强制性规定。

五、组织机构

1、有限合伙企业：未对最高权力机构予以明确，原则上合伙企业重大事务由全体合伙人

通过合伙协议、合伙人会议的方式共同决定；执行机构为普通合伙人。

《合伙企业法》第六十三条、八十二条；第六十七条

2、有限责任公司：最高权力机构为全体股东组成的股东会；执行机构为董事会或执行董

事。

注：《公司法》第三十七条；第四十七条、五十一条

六、出资流转

1、有限合伙企业：

（1）原则上，合伙人入伙、退伙及财产份额对外转让均须经全体合伙人一致同意；

（2）合伙人在合伙企业的财产份额可以继承，有限合伙人资格一般可继承，普通合伙人

资格一般不能继承；

（3）合伙人可以在合伙协议中对合伙人的入伙、退伙、财产份额继承及对外转让作出更

严格的规定。

注：《合伙企业法》第二十条、六十条、七十三条、八十二条

2、有限责任公司：

（1）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；

（2）股东对外转让股权应经其他股东过半数同意；

（3）原则上，股东资格及股权均可以继承；

（4）章程可以对股权转让做更严格规定。

2

注：《公司法》第七十二条、七十六条

七、对外投资

1、有限合伙企业：可以向其他经济组织（如有限责任公司、股份有限公司、外商投资企

业、合伙企业等）投资，原则上无限制。2009年11月20日之前，受政策限制，合伙企业在

成为上市公司股东方面存在一定障碍。随着修订后的《证券登记结算管理办法》于2009年12

月21日施行，这一障碍已不复存在。

注：《合伙企业法》第二十条、六十条、七十三条、八十二条

2、有限责任公司：可以向其他经济组织（如有限责任公司、股份有限公司、外商投资企

业、合伙企业等）投资，原则上无限制，但须依照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

注：《公司法》第十六条

八、税收缴纳

有限合伙企业与有限责任公司在税收缴纳方面的区别主要体现在所得税上：

1、有限合伙企业：无需就合伙企业所得缴纳企业所得税，而是由合伙人就个人从合伙企

业获取的利润分配缴纳所得税。

注：《合伙企业法》第六条，《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《企业所得税

法》）第一条第二款，《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称《个人所得税法》）第二

条第二项，《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》

2、有限责任公司：需要就企业所得缴纳企业所得税，股东还需要就个人从公司获取的利

润分配缴纳所得税。

注：《企业所得税法》）第一条第一款，《个人所得税法》第二条第七项

因此，仅就所得税缴纳而言，合伙企业与有限责任公司相比，不存在双重税负。

九、利润分配

1、有限合伙企业：原则上，合伙企业的利润分配按照合伙协议的约定办理；合伙协议未

约定或者约定不明确的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平

均分配。

3

注：《合伙企业法》第三十三条、六十条、六十九条

2、有限责任公司：原则上，股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不

按照出资比例分取红利的除外。分配利润前要先提取法定公积金。

注：《公司法》第三十五条、一百六十七条

与有限责任公司相比，有限合伙企业在利润分配方面更能体现其“人合”的特点，更具有

灵活性，且无提取法定公积金的强制性要求。

十、债务承担

1、有限合伙企业：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴

的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

注：《合伙企业法》第二条第三款

2、有限责任公司：公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为

限对公司承担责任。

注：《公司法》第三条

综上所述，有限合伙企业与有限责任公司有诸多的区别，而在实践中影响较大的则为有限

合伙的组织形式及操作都比较灵活，充分尊重意思自治。同时，在税负方面，有限合伙也避免

了双重征税。

4

有限合伙企业与有限公司的区别

有限合伙企业和有限公司的区别

2015-08-10 沃华律师

一、两者定义的区别

(一)有限合伙企业

有限合伙是一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙。

虽然在表面上及一些具体程序与做法上，它是介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式，但必须强调的是，在本质上它是合伙的特殊形式之一，而不是公司。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

(二)有限责任公司

有限责任公司，又称有限公司，有限责任公司指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。

二、两者的具体区别

有限合伙企业和有限责任公司的区别，主要区别在于出资人数、出资方式、注册资金、企业行为依据、税收缴纳要求、企业债务承担这七个方面。

(一)出资人数的要求

合伙企业应由2个以上的合伙人出资设立，其中有限合伙企业应由2人以上50人以下的合伙人出资设立。

有限责任公司由50人以下的股东出资设立。

(二)出资方式要求

合伙企业可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权或其他财产使用权利出资，也可以用劳务出资。但是有限合伙企业中的有限合伙人则不能以劳务出资。

有限责任公司可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。此外，首次设立时，有限责任公司全体股东发起人的货币出资金额不得低于注册资金的30%。

有限责任公司不得以劳务出资。

(三)注册资金的要求

合伙企业注册资金没有要求。

有限责任公司注册资金的最低限额为人民币3万元，其中一人有限责任公司注册资金的最低限额为人民币10万元。

(四)企业行为依据

合伙企业行为主要受《合伙企业法》与《合伙协议》的约束。

有限责任公司行为主要受《公司法》与《公司章程》的约束。

(五)企业税收缴纳要求

合伙企业企业所得无需缴纳企业所得税，而是由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳个人所得税。

有限责任公司需要就企业所得缴纳企业所得税，股东还需要就个人从公司获取的利润分配缴纳个人所得税。

(六)企业债务责任承担

合伙企业普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，内部按出资比例承担债务；有限合伙人以其出资对合伙企业债务承担有限责任。

有限责任公司股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部财产对自身债务承担责任。

两者最大的区别就在于：

1、对注册资金的限制：合伙没有法定的最低投资额，而公司却有注册资本要求。

2、公司受到的监管力度比合伙大，如抽逃注册资本将可能面临刑事处罚。

3、有限公司是人资两合，各方的合作不仅是基于人的合作，而且也是基于资金的合作。而合伙企业却是最明显的人合，是相互信任的人之间的合作。

有限合伙企业与有限公司的区别

2015-08-10 沃华律师

一、两者定义的区别

(一)有限合伙企业

有限合伙是一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙。

虽然在表面上及一些具体程序与做法上，它是介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式，但必须强调的是，在本质上它是合伙的特殊形式之一，而不是公司。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

(二)有限责任公司

有限责任公司，又称有限公司，有限责任公司指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。

二、两者的具体区别

有限合伙企业和有限责任公司的区别，主要区别在于出资人数、出资方式、注册资金、企业行为依据、税收缴纳要求、企业债务承担这七个方面。

(一)出资人数的要求

合伙企业应由2个以上的合伙人出资设立，其中有限合伙企业应由2人以上50人以下的合伙人出资设立。

有限责任公司由50人以下的股东出资设立。

(二)出资方式要求

合伙企业可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权或其他财产使用权利出资，也可以用劳务出资。但是有限合伙企业中的有限合伙人则不能以劳务出资。

有限责任公司可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。此外，首次设立时，有限责任公司全体股东发起人的货币出资金额不得低于注册资金的30%。

有限责任公司不得以劳务出资。

(三)注册资金的要求

合伙企业注册资金没有要求。

合伙企业与有限责任公司企业的不同

一．不同点

1、合伙企业承担无限责任，有限公司承担有限责任，若是负债太多，合伙企业需无限制的偿还，血本无归，而有限责任公司则以出资额为限承担有限责任，最主要的是不会赔光，可以逃脱债务。

2、合伙企业不利于融资，有限公司方便吸收新的股东，有利于资本扩张

3、有限公司根据公司法组成，有明确的组织形式，有利于提高管理

4、合伙企业不是法人，而有限公司是法人企业，有限公司给客户的感觉较好，感觉比较规范，容易信任

5、纳税方面有限公司可以申请一般纳税人开具增值税专用发票，也可以有一些合理避税的手段，比如你的个人所得税可能就会避掉了

6、合伙没有注册资本的要求，而有限责任有最低注册资本的，故合伙企业更灵活多变 所以，是各有各的优点、各有各的缺点。

二、怎样区别合伙企业与有限责任公司？

首先，合伙企业是契约式企业，有限公司是股权式企业。我国《合伙企业法》规定，合伙企业是由各合伙人依法订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并承担无限连带责任的企业。合伙协议是合伙人享受权利和承担义务的依据，合伙人的出资方式、数额和期限，合伙人分配利润和分担亏损的办法，合伙企业的事务执行、解散和清算等问题都按照依法订立的合伙协议来操作。《公司法》规定，有限公司股东按照比例出资，以其出资额为限对公司承担责任，并且按照投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

其次，合伙企业不具有法人资格，有限公司具有法人资格，这是合伙企业和公司的最主要的区别。这一区别有两重意义，第一说明合伙企业只具有相对独立的人格，有限公司具有绝对独立的人格。第二说明合伙企业的财产只具有相对独立性，有限公司的财产具有绝对的独立性。合伙企业是每一个独立的合伙人根据合伙协议组合成立的，具有人合的性质。合伙企业只具有相对独立的人格，它作为独立的主体进行经营活动，可以以自己的名义拥有财产、参与诉讼，享受其他各种权利，但在承担债务责任方面，合伙人与合伙企业则具有连带关系。合伙人对企业的债务承担无限连带责任，每一个合伙人都可以代表其他合伙人享受权利和承担义务，即使他们内部定有承担债务责任比例的协议，也不能对抗对外的无限连带责任。

第三，合伙企业与有限公司在承担责任方面的区别，与它们在产权结构方面的区别有密切的联系。合伙企业的产权结构是一元结构，而公司的产权结构是二元结构。合伙企业的财产不属于合伙组织独立所有，而是属于合伙人共有，因此合伙人与合伙企业是连带责任关系。

最后，合伙企业与公司在设立方式、运营结构、投资的撤出和转让以及企业的延续和解散等方面也有明显的区别。

三、

两种企业主要区别是承担责任的不同。

合伙企业的财产归全体合伙人共有，而公司的财产却并不是由股东共有的，而是由公司作为一个独立的主体对财产享有所有权。

在责任的承担上，合伙人对合伙债务承担连带无限责任，即当企业财产不足以清偿债务时，合伙人须以各自所有的财产对其应分担的债务负责。

而公司的股东对公司的债务承担的是有限责任，公司只能以自己拥有的财产清偿债务，股东除缴纳出资外，对公司债务不再负责，即使公司资不抵债时，出资人或者股东也不需要用自己的个人其他财产承担公司的债务。

四、

普通合伙企业与有限合伙企业的区别

普通合伙企业与有限合伙企业的区别

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

竞业禁止的规定合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。

关联交易的规定除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。

出质的规定合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。但是，合伙协议另有约定的除外。

财产份额转让的规定除合伙协议另有约定外。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

入伙人对入伙前企业债务的责任对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

退伙人对退伙前企业债务的责任退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 责任承担普通合伙企业：合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

特殊的普通合伙企业：

(1)一个或数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

(2)合伙人在执业活动执中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

合伙人身份的改变普通合伙人转变为有限合伙人，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无效连带责任。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

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